DAO:DAO邁向合規化：為何主流DAO組織紛紛成立基金會？

作者：RichardLee，鏈捕手

“2022年是DAO爆發的元年。”這是2021年終盤點時，各路預測集體看好的趨勢之一。

近期，Gitcoin、SuishiSwap等多個知名項目都宣布已經或計劃為社區DAO設立法律實體，長期處于法律灰色地帶的DAO呈現自我合規化的趨勢，為DAO與現實世界的互動帶來了更多可能。

3月21日，以太坊開源軟件募資與捐助平臺GitCoin社區通過提案，新近于開曼群島注冊成立的Gitcoin基金會將成為代表GitcoinDAO的法人實體。與此同時，去中心化交易所SushiSwap社區也發起提案，計劃為SushiDAO成立協會或基金會，以明確代幣持有者和貢獻者的權利和義務，限制他們的責任并降低風險。

Cobo：可為在港申請牌照的交易所提供多種靈活的解決方案:6月15日消息，數字資產托管解決方案提供商Cobo今日發文，深度解讀香港數字資產交易所和基金申牌托管要求及解決方案。

Cobo表示，對于計劃申請牌照的數字資產交易所，香港證監會針對托管技術的要點如下：（1）必須由數字資產交易所全資擁有的附屬公司提供托管，此設定意味著不允許交易所使用第三方托管商的托管服務；（2）對于交易所采用的托管技術，香港證監會持開放態度；（3）冷熱錢包的資產配置及保障，98%的用戶資產必須放在冷錢包，其他不超過2%的用戶資產則存放在熱錢包；交易所必須為冷錢包中50%資產、熱錢包中100%資產提供保障，保障可以是第三者保險、信托方式撥出的資金及銀行擔保。（4）交易所使用白名單地址機制規管客戶出入金，確保用戶是與屬于自己或可接納的第三方錢包地址進行交易。（5）私鑰必須保存在香港本地, 以確保能有效監察及執法。[2023/6/15 21:37:13]

更多新近推出的DAO組織，則在成立之初，已“默默”設立好類似合規機構。3月17日，YugaLabs推出治理代幣ApeCoin，公告頁面顯示，法律實體ApeCoin基金會也一同成立，以監督其治理社區ApeCoinDAO。再早之前，ENS社區治理章程也透露了一家開曼群島非營利組織——ENS基金會在現實世界中代表ENSDAO行事。

4287萬美元BTC轉入Coinbase:金色財經報道，1977枚BTC于今日08:02從未知錢包轉入Coinbase，價值約4287萬美元。[2023/3/9 12:51:13]

為何知名項目社區紛紛尋求設立法律實體？DAO發展至今，面臨哪些法律困境？社區的合規化嘗試，可解決哪些問題？

一、為何需要「合規化」？

DAO以基于代碼和分布式賬本的系統連接多方，憑借去信任化、自動執行等特點有望降低現代組織的締約、執行和監督成本，作為「新的組織結構范式」被長期看好。

分析平臺DeepDAO.io數據顯示，截至今年3月，DAO數量已增至4832個，其中216個頭部DAO的資產管理規模達95億美元，與同期相比，過去一年間DAO的資產管理規模已增長近10倍。

美俄亥俄州證券部加入借貸平臺Nexo 2250萬美元的和解協議:金色財經報道，美國俄亥俄州證券部宣布已加入借貸平臺Nexo 2250萬美元的和解協議，Nexo同意支付2250萬美元解決與俄亥俄州和美國其他州、哥倫比亞特區、波多黎各和美屬維爾京群島的指控（向每個司法管轄區支付424,528.30美元），以解決違規行為。據稱，Nexo的EIP產品承諾向投資者支付加密利息，該產品未能遵守國家證券登記要求，剝奪了投資者了解和評估投資EIP風險所需的重要信息。截至2022年7月31日，俄亥俄州EIP賬戶共有2,327個，價值15,858,147美元。在全國范圍內，Nexo在美國擁有93,318名EIP投資者，總資產價值為8.0026億美元。

此前報道，北美證券管理者協會(NASAA)和美國證券交易委員會在1月份宣布已與Nexo達成和解。俄亥俄州是同意與Nexo達成和解條款以解決其過去未注冊活動的幾個州證券監管機構之一。[2023/3/1 12:35:18]

龐大資金體量同時面臨的，是尷尬法律地位帶來的無能為力。截至目前，除馬紹爾群島、美國懷俄明州等極少部分地區外，DAO在全球主要地區都處于合法與非法之間的灰色地帶，就美國而言，除非DAO涉嫌違反證券法，當前美國各個聯邦監管機構幾乎都沒有明確的法律權力來監管DAO。

Binance Labs自成立以來投資回報為2,100%:金色財經報道，Binance Labs（加密貨幣交易所Binance的投資部門）自成立以來取得了高達2,100%的投資回報。根據最新的博客文章，Binance Labs投資了超過200個項目，管理的總資產已達到75億美元。擁有充足可支配的資金在投資領域進行布局。[2022/12/23 22:03:37]

這一空白意味著DAO隔絕于現行法律框架之外，沒有責任約束，但也沒有權利。如YugaLabs在公告中稱，今天現實中大多數的DAO“不能簽署租約、雇用人員、制造商品或任何其他社區決定自行做的事情”。

風險方面，據知情人士分析，在美國法律體系下，發生訴訟時，DAO或默認被視為普通合伙企業，所有DAO成員都連帶負有無限責任；相應，DAO組織的稅收負擔也會累及成員個體。

WhaleAlert：1300枚BTC從Coinbase轉入幣安:金色財經消息，據WhaleAlert數據顯示，1300枚BTC（約27951670美元）從Coinbase轉入幣安。[2022/8/19 12:36:28]

而在“現實世界”中擁有一個代表DAO的法律實體，能增強DAO與現實世界的互動能力，規避風險。一方面，它讓DAO參與者僅需承擔有限責任，另一方面，該舉使DAO能夠與其他“現實世界”的服務供應商簽訂合同，合法持有資產、知識產權、域名，募資等。

二、理事會結構的“中心化”爭議

根據H.ForestVentures研究，除為DAO設立代表性的法律實體之外，DAO合規化還有“作為有限合伙企業運營”等其他選擇。但在實際操作中，參考ApeCoin、GitCoin、ENS等項目的選擇，“理事會結構”的解決方案最受歡迎。

「理事會結構」指，DAO指定一個核心群體以代表并執行DAO批準的行動，并適當管理DAO的日常業務。放進ApeCoin基金會、ENS基金會而言，這一“核心群體”指的就是這些機構中設立的「董事會」。

不過，加密社區中已有人質疑理事會結構不夠“去中心化”，使DAO與傳統公司的決策流程無異。針對區塊鏈行業古老的“分權-效率”命題，Sushi前負責人OxMaki在接受紐約時報采訪時表示，他認為，DAO的優勢——多樣性和去中心化——也被證明是其弱點。

“DAO由全世界范圍內各種各樣的人組成，各方之間沒有任何關系。每個組群的愿景和方向都不同。DAO從來沒有在內部達成完全的決定。這是一個錯誤。”OxMaki稱。

H.ForestVentures則認為，短期內，就DAO與傳統公司的互動而言，理事會DAO是最有效、最無縫的選擇。

在實際設計中，董事會除充當中心化決策者外，也有空間作為“監督者”存在。如在YugaLabs設計中，ApeCoin基金會“不控制ApeCoin或ApeCoinDAO”。該基金會董事會相當于“第三方項目管理團隊”，僅負責監督ApeCoinDAO的決策，以及確保ApeCoinDAO決策得到實施。

在ENS和GitCoin社區，基金會則賦予DAO任命、罷免董事會成員的權力，以此平衡上述中心化的擔憂。

三、影響和反思

建立外部法人實體，增強了DAO與現實世界互動的能力，讓DAO距離成為金融和合作組織的主流形式，更近了一步。

不過，這僅僅是DAO領域在外部合規化的努力。

當前，加密社區內推崇的匿名性在一定程度上會助長權力濫用，而DAO在內部管理方面，對此又缺乏明確的義務規定和責任約束。

去年年底，SushiSwap團隊陷離職糾紛，事后調查顯示，Suishi前CTOJosephDelong疑似通過內部權力團體逼走Sushi負責人，而他本人作為Sushi的受雇員工，在代碼開發的本職工作上并不作為。這一事件最終以JosephDelong主動離職收尾。

CoinGecko作者BenjaminHor對這些現象總結稱，“現實是，所有DAO的成員幾乎完全依賴對選定個人的信任，而這些人可以選擇放棄對他們的行為負責。”在類似事件發生時，加密社區通常只能以輿論倒逼來解決，而沒有任何規范的內部問責渠道。

外沒有法律、內沒有自我約束的情況下，現有的DAO治理機制常常帶來“財閥”集權效應或“多數人的暴政”等現象。

因而，未來DAO的規范化運作，也需要延伸至內部。

正如JunoNetwork核心成員JakeHartnell在「16號提案」風波過后反思，借助鑄造/銷毀代幣、強制重新委托、回滾以及凍結智能合約等，“社區治理擁有比Web2時代中心化機構更加「獨裁」的權力”，因此未來每一份提案都應該被更謹慎地充分討論，并應該提前設立一系列不容違背的準則。

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