DAO:觀點：懷俄明州DAO法案想打造「DAO 大本營」 但注定事與愿違

懷俄明州 DAO 法案制造的問題多于它解決的問題，在修改該法案之前，任何類似的監管澄清嘗試均不會起到輔助創新進行優化的效果。

美國懷俄明州「讓人驚掉下巴的」DAO 法案在 2021 年 7 月生效。該法案授予去中心化自治組織（DAO）在該州注冊為有限責任公司（LLC）的機會。該法案與號稱牛仔之州的懷俄明似乎非常匹配，不僅因為它的綽號體現了新興加密貨幣世界身上的「狂野西部」精神，還因為懷俄明州也是開創 LLC 的先驅，而這一商業組織架構一度曾引領風氣之先。

也許更適合的是，該法案適用主體最初被設計為 「DAC」（去中心化自治公司），因為早期的加密貨幣采用者意識到，一般的企業活動可以在區塊鏈上實現自動化。不過，目前該法案主體從 DAC 被擴展為綜合性 DAO，因為區塊鏈開辟了一個不僅限于商業應用、適用范圍更廣泛的人類組織。

然而，區塊鏈立法是否應該同樣覆蓋這一廣泛的范圍？由于懷俄明州法案是基于對 DAO 的技術和行業的根本誤解而誕生，因此它的實際使用將與其范圍一樣有限。

觀點：數字貨幣的確有可能取代美元成為世界儲備貨幣:北航特聘教授蔡維德發表英國央行報告《新型數字貨幣》相關評論時稱數字貨幣可以高速流動，促進經濟發展。這一點在2020年被IMF統計數據報告證實是正確的，數字貨幣的流動性的確高于傳統銀行貨幣（超過20倍的速度）。比如2020年11月開始的比特幣挑戰美元事件，當時比特幣的流動性已經超過世界上98%的法幣，到2021年3月甚至上升到了99%，嚴重挑戰美元（排名靠前的法幣流動性都很強大，從98%提高到99%并不容易）。當各國央行發現貨幣的流動性是發展數字貨幣關鍵時，也就證實2019年7月英國央行提出的CBDC思路是正確的，同樣也證實數字貨幣（不論是何種數字貨幣）的確有可能取代美元成為世界儲備貨幣。（中國金融信息網）[2021/6/25 0:05:04]

區塊鏈帶來的最重大創新之一是擁有可編程貨幣，因為鏈上的貨幣現在是數字原生的。例如，開發者可以編寫某些代碼（「智能合約」），在以太坊區塊鏈上使用加密貨幣執行簡單或復雜的任務。就像金融領域的一種魯布·戈德堡機械（Rube Goldberg machine：一種被設計得過度復雜的機械組合，以迂回曲折的方法去完成一些其實非常簡單的工作），尋求使用智能合約上金融服務的以太坊用戶，其需求不過是向智能合約發送加密貨幣，智能合約隨后執行使用該加密貨幣的預置功能。這些智能合約也可以履行 DAO 的職能，它們是規則寫入代碼的程序，用于執行和 / 或自動化組織性任務。

BMEX行情觀點：近期每次反彈都給出小級別高點，目前依舊是做空機會。:昨天文章分析了當下做多的風險以及做空的信號，昨天上午11點左右，ETH給出4小時頂部并且價位相對理想，疊加日線級別頂部鈍化，符合做空要求，這一信號和對應的操作策略也在相關渠道進行了分享，目前空單已經大幅獲利。

就目前而言，4小時級別的下跌已經運行了13個周期，已經過半，并且也到達了第一目標位，可以做部分止盈，沒入蜀的暫時也不要追空，但是在疊加日線鈍化大概率形成結構的前提下，多單還是要放棄的，最近的每次反彈給出小級別高點，依然是做空機會，但因為下跌已經出現了一輪，接下來容易出現30分鐘和1小時的底部跡象了，做空要定義成波段，不像高位空單可以長拿了，畢竟點位差了很多。如果30分鐘到1小時的底部形成，那就躲過反彈周期，再逢高開空。[2021/3/16 18:48:19]

與任何被動型智能合約不同，DAO 并不是完全自動化的——它們需要一些人工輸入。參與 DAO 的成員需要做出一些管理決策，例如，DAO 持有的資產池問題，或與其他智能合約的交互。 換言之，DAO 對人類組織活動予以執行和實現自動化，例如維護工資單、會計事宜和實體解散、爭議解決、對業務決策進行投票以及與其他基于區塊鏈的實體進行交互。

觀點：最符合SEC標準的就是那些無IXO（預售）方式的POW幣:微博用戶“BCH愛好者BruceLee”通過微博表示：從SEC起訴XRP這事里面我們可以看出，所有加密幣里面，最符合SEC標準就是那些無IXO（預售）方式的POW幣。所以我們看到灰度和PayPal的F4，都是POW幣: BTC、ETH、BCH和LTC。而星展銀行估計是被XRP的公關給忽悠了（XRP很擅長和銀行打交道），把F4里面的LTC換成了XRP，開局就踩雷，真是悲劇。而ETH初始發行方式其實本質是和IXO是一樣的，都是預售模式。不過ETH生態強大，綁定了太多利益方，光是穩定幣市值就差不多200億刀。SEC要動XRP,大家都上去踩一腳。SEC如果想動ETH，估計會遭到幣圈強烈反對，所以ETH安全的很。

但是其他搞預售的幣（現在大多數幣都是預售模式發行的），都有被SEC起訴的風險，只不過當市值很小的時候，SEC應該注意不上。

如果SEC這次搞完XRP就暫時消停了，大家可以松口氣。如果搞完XRP立馬搞下一個（有傳聞說要搞Link，不知真假），那么對幣圈所有搞預售起家的幣都是重大利空。大家可以檢查一下自己的投資組合里面，有哪些幣當初是IXO方式發行的，提前做好準備。[2020/12/24 16:23:27]

例如，維護一個計息加密貨幣池的 DAO 成員可以投票使用另一個 DAO 的服務，后者是被編程為提供保險服務。在遙遠的未來，整個公司都可能將其管理結構轉變為精簡高效的 DAO。

觀點：DeFi最終會成為一個吸收所有閑置資產的流動性黑洞:盡管DeFi多年來一直受到黑客攻擊，但創新者和投資者對這個加密子行業的信心仍在繼續增長。一位關注以太坊的著名投資者Arthur最近在推特上表示：“我在DeFi空間花費的時間越多，我就越認為DeFi最終會成為一個流動性黑洞，它將吸收所有閑置資產。如果你不想承擔持有BTC和ETH的市場風險，有很多方法可以實現市場中性收益。”（CryptoSlate）[2020/6/2]

然而，除非是有其它州推出進一步的明確立法，否則以這一方式注冊的公司可能會面臨與普通合伙企業類似的被追責威脅。

至關重要的是，DAO 目前在控制管理著大部分價值數十億美元的去中心化金融 （DeFi） 協議，例如 Uniswap, Aave 和 Curve。 然而，許多這樣的 DAO 起初都是從私人基金會起步的。就像經過一段時間成熟后「上市」的公司一樣，許多 DeFi 協議最初選擇由私人基金會管理，然后通過無需許可的 DAO 將管理權交給散布在世界各地的成員。DAO 是無需許可的，因為任何有互聯網連接的人都可以購買該項目的治理代幣，然后利用代幣來對治理提案進行投票，或要求瓜分 DAO 產生的所有利潤。但是 DAO 不一定要盈利，可以充當任何類型的決策組織。例如，任何人都可以在 DAOHaus 上創建自己的 DAO，并制定具體規范，將其作為俱樂部運營、分發補貼、治理產品或提供其他服務。

聲音 | 觀點：除Reg A+外 加密市場還需要更多的個鬼途徑:Union Square Ventures（聯合廣場風險投資公司）合伙人Nick Grossman表示，Reg A+已經成為加密證券產品合規的新途徑，但市場還需要更多的合規途徑。[2019/9/27]

總而言之，隨著第一印象中可能出現的一系列問題繼續不斷擴大，DAO 的新穎功能使得充分了解情況的立法機構有了成熟的發揮空間。

懷俄明州的立法者最初起草該法案的部分目的是確保 DAO 不會面臨普通合伙責任，但如果沒有進一步修改，該法案自身的問題將限制其實際使用。起草者承認這只是一個臨時條款，指出「LLC 法規可能不是最適合 DAO 的」，因此立法者表示「這是一項尚未完成的工作」。

值得慶幸的是，懷俄明州認識到他們只是在填補一個坑洼，而不是鋪設一條新道路。以下是立法者和從業者在嘗試修改或利用懷俄明州的 DAO 法案時需要認真考慮的三個因素：

首先，該法案將所有 DAO 歸類為「由成員管理」，除非它們選擇「算法管理」。17-31-104(e)。 因此，DAO 不能由管理者 管理——這意味著項目不能由初始基金會培育和發展。這種限制相當于迫使一家公司在找到適合其產品 / 市場契合點、或甚至在測試門鎖之前就公開上市。實際上，該法案不會保護處于最脆弱發展階段的 DAO。

在技術層面上，大多數 DAO 只能在有積極的人員（即成員）參與時才能執行管理功能，例如對管理決策進行投票——代碼不會投票。這些技術性現實讓人很難想象，如果沒有其它法案具體定義，DAO 到底要如何實現「算法管理」？如果沒有人工智能介入，「算法管理」DAO 的管理可以歸屬于像 Excel 電子表格宏一樣復雜的被動智能合約。 17-31-109 。

「由成員管理的 DAO」 和「算法管理的」DAO 之間的關鍵區別出現在 17-31-105(d) 中，它要求「算法管理的」DAO 是「可更新、可修改或可升級的」。 然而，區塊鏈的全新特點在于：它的狀態是 不可變的。 因此對 DAO 的任何更新、修改或升級通常是通過部署全新的智能合約來管理的，這也需要修改組織章程以添加新的合約地址。 17-31-107(a)(iii)。 與此相關的是，如果 DAO LLC 在一年內未能批準任何提案或采取任何行動，該法案會將其解散。17-31-107(a)(iii)。 這一規定對傳統 LLC 而言也是陌生的，因此阻礙了創新型 DAO LLC——如果項目對其 DAO 的表現感到滿意，實際上無需采取任何行動。

其次，法案要求 DAO LLC 必須在其名稱中使用「DAO」、「LAO」或「DAO LLC」進行注冊。 17-31-104\(d\)。盡管這種命名法確實存在于 DAO 領域中（例如，MakerDAO、Moloch DAO），然而，相比大多數選擇獨特名稱或描述性名稱的平臺（例如，Aave、Uniswap、 Compound），這種命名較為少見。因此，法案中的命名規則對很多項目起到勸退效果。

第三，該法案要求 DAO 在懷俄明州維系一個注冊的代理機構。17-31-105(b)。 然而，這條看似微不足道的規則，可能會阻礙該法案的廣泛使用，因為項目方對此既不需要也不想要。DAO 從根本上取代了受托人和責任方，因為所有資產和負債都存在于區塊鏈上。此外，絕大多數 DAO 成員更愿意保持匿名。這些 DAO 背后的精神和營銷理論中的一部分是：它們以無邊界和互聯網原生的方式運作。因此，盡管擁有州內代理是在懷俄明州注冊 LLC 的最低代價，但許多 DAO 考慮到需要維護這種冗余的「實體」基礎設施的繁瑣，而被勸退。

就目前而言，懷俄明州的法案給 DAO 制造的問題多于它解決的問題，因為它是在圍繞 DAO 的技術和行業誤解的前提下起草的。隨后的立法動作應納入少數加密法律已經采用的創新實踐。

值得注意的是，律師已經制定了示范性代碼合規協議，甚至一些 DAO 已經在特拉華州通過 Series LLC、李嘉圖合約 （Ricardian contracts） 途徑注冊成公司。這兩種做法都為特定的代碼賦予特定的法律含義，這樣管理其 DAO 的智能合約不僅可以執行，還可以作為法律合約的證據。

盡管如此，在懷俄明州修改該法案之前，任何類似的監管澄清嘗試依然行不通，只不過是登上新聞頭條，而不會真正起到輔助創新進行優化的效果。

感謝 James McCall、Kyle Tatich、Sierra Weingartner、Erich Dylus 和 Raina Haque 的反饋意見。

撰文：Joshua Durham， Crowell & Moring 律所區塊鏈及 FinTech 實習生編譯：Perry Wang

來源鏈接：

lexdao.substack.com

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