DAO:論法律地位的崛起如何引領 DAO 走出烏托邦困境

作者：zf857.eth，R3PO

DAO即去中心化自治組織，本身是一種治理結構或者說組織形式，傳統組織的結構是自上而下的層層分級，目標和任務層層下發，成員完成任務獲得報酬，屬于金字塔模式。而DAO則是一群人因擁有相同的共識聚集在一起，通過提案、投票、懸賞等方式參與治理，以Token?獎勵實現激勵，強調公平的利益分配，以及無權力中心，成員皆可行使權力的平等環境。

2021?年之前，DAO?沒有明確的法律實體

2021?之前，DAO?組織甚至并沒有什么特別好的選擇和空間去成立合法的公司。個別州或國家即使允許?DAO?注冊為法律實體，但會要求?DAO?做出過多的妥協。例如，他們會要求?DAO?保留一份成員的全名和地址清單，選舉一個對組織有權力的董事會或受托人，并保留會議決定的書面記錄。

首先我們要知道，在美國如果組織沒有注冊為法律實體，基本上就不會被政府承認。現代經濟的大部分都依賴于組織獲得法律地位。對于一個傳統的公司或組織，無論規模大小或是營利性還是非營利性，首先要做的一件事是為該組織創建一個法律實體，通常采取公司、基金會或有限責任公司的形式。這里就出現一個問題是，如果一群人在沒有法律實體的情況下從事共同的企業，美國法律都將他們視為普通合伙制度。被視為普通合伙制度的?DAO?存在哪些問題？

Do Kwon個人錢包于7月3日轉移1873萬枚USDC:7月7日消息，Terraform Labs首席執行官Do Kwon的個人以太坊錢包地址于7月3日將所持1873萬枚USDC全部轉移至匿名地址。該匿名地址疑似于近期創建，第一筆交易時間為7月3日。7月3日至5日，該匿名地址將1873萬枚USDC通過Uniswap等DEX兌換成WBTC、ETH、stETH和DAI等其他代幣，目前該地址還有201萬枚USDC和923枚stETH，其余資產已被發送至另一個匿名錢包地址以及其他DeFi項目。業內人士表示。尚未被捕的Do Kwon同伙似乎正在試圖大規模套現。

此前消息，Do Kwon所持LFG錢包于7月3日將5292枚BTC轉至新地址，約合1.63億美元。[2023/7/7 22:23:10]

在普通合伙中，參與的個體各自對組織的行為和其他參與個體的行為負責。因此，當?DAO?出現欺詐、黑客或事故時，無辜的參與個體易受牽連。

在法律上，普通合伙企業不具備法人資格。當大多數?DAO?至少想擁有自己的標志和商標的知識產權時，這意味著它不能簽署合同來做諸如開設銀行賬戶、購買和擁有財產、起訴和被起訴或雇用員工等事情。

瑞士法院裁定FTX可自由探索出售歐洲分支機構:金色財經報道，瑞士法院已批準破產的加密貨幣交易所FTX提出的探索出售其歐洲分支機構的請求。根據公告，FTX歐洲業務的控股公司FTX Europe AG提交了瑞士暫停程序的請愿書，法院于周二批準了該請愿書。根據瑞士法律，暫停程序可以在有限的時間內進行債務重組或資產保全。

公告表示，FTX Europe AG指出，暫停程序將促進戰略替代方案的探索，包括先前披露的根據美國破產法院批準的投標程序可能出售其業務。此外，瑞士法院還為FTX Europe AG任命了一名管理人，后者也是FTX在美國破產程序中的債務人。該通知澄清到，暫停程序將不會停止確認客戶余額的過程，以準備允許從總部位于瑞士的FTX EU Ltd.提取資金。[2023/4/12 13:59:37]

稅收問題，當普通合伙企業賺錢時，參與該組織的個人要對這些收益承擔個人稅收。如果你擁有一個普通合伙企業的?10%?，你要為該組織?10%?的利潤納稅。DAO?也是如此。

2021?年之后，DAO?被納入有限責任公司體系

2021?年?4?月?21?日，懷俄明州州長簽署了以?DAO?為重點的法案?38?，使懷俄明州成為有史以來第一個承認?DAO?為有限責任公司的州。

歐洲議會推動NFT的工作因議員賄賂丑聞而取消:金色財經報道，在歐洲議會議員Eva Kaili因涉嫌向卡塔爾官員行賄而被指控腐敗后，歐洲議會的定制NFT政策報告已經被取消了。

消息人士稱，歐盟的加密貨幣行業可能需要在該機構找到一個新的盟友。Kaili正在等待今天在布魯塞爾的一個聯邦法院舉行的聽證會的結果。[2022/12/23 22:01:55]

2022?年?2?月，馬紹爾群島共和國通過了一項法律《?2022?年?DAO?法案》，?2022?年的?DAO?法案將允許?DAO?作為有限責任公司limitedliabilitycompanies(LLCs.)成立，使其能夠識別為?DAO?有限責任公司。該法案還準備允許營利性?DAO?和非營利性?DAO?注冊，同時為?DAO?的形成、協議和智能合約的使用提供定義和規定。并使在該國注冊的法律實體能夠正式采用?DAO?結構和治理工具。

2022?年?4?月?6?日，田納西州也通過立法，承認并允許有限責任公司注冊“DAO”，努力使“田納西州成為?DAO?的特拉華州”。根據州眾議院議員?JasonPowell?的說法，“有了這種新的商業結構，田納西州將成為區塊鏈投資和新工作的燈塔......就像特拉華州成為傳統有限責任公司的中心或南達科他州的信用卡公司一樣。”

喬丹隊友、NBA球星斯科特·皮蓬獲得首個定制Smolverse NFT:金色財經報道，喬丹隊友、NBA 球星斯科特·皮蓬在社交媒體透露，自己獲得了首個定制 Smolverse NFT 并表示將關注更多其他有前途的 NFT 產品。據此前報道，2014年巴西世界杯冠軍、德國球星馬里奧·格策（Mario G?tze）也擁有定制 Smolverse NFT。[2022/11/13 12:59:09]

所以自?2021?年起，DAO?組織就被納入有限責任公司體系，DAO?組織可以選擇與當局和法律系統接觸。美國的懷俄明州和田納西州以及馬紹爾群島共和國都通過法案允許允許?DAO?有限責任公司，這是高度靈活和強大的法律實體，是為?DAO?定制的，具有傳統有限責任公司的所有好處。

此外，一些?DAO?組織也會采取科羅拉多州有限合作協會和非法人非營利協會的形式，或者選擇在瑞士、開曼群島或英屬維爾京群島創建基金會。自?2021?年以來，數以百計的?DAO?在這些司法管轄區成立了公司，這使這些?DAO?能夠進入銀行業務，并且保護其成員不承擔個人責任，甚至確保?DAO?能夠解決自己的稅款問題。

然而，這種形式的?DAO?并不純粹，無論采用上述哪種形式，本質上都是在?DAO?之外包裹了一層現有的法律實體。也就是說，過去在法律層面上沒有?DAO?這個概念，它是一個?LLC，一個公司，一個合作社，一個基金會，一個信托，但選擇了?DAO?的組織形式來運作。

BTC短線走高突破23000美元:金色財經報道，行情顯示，BTC短線持續上漲突破23000美元，現報23016.3美元，日內跌幅達到10.53%，行情波動較大，請做好風險控制。[2022/6/14 4:25:32]

2023?年，授予?DAO?組織獨立的法律主體

今年?3?月?1?日，猶他州通過了其?DAO?法案，承認中心化自治組織為法人，所有這些被稱為?DAO?的區塊鏈原生組織將不需要將自己包裹在現有的公司結構中，即可以從法人地位中獲益。猶他州?DAO?法案授予?DAO?組織法律認可和有限責任保護，解決了以前“有限責任公司包裝”方法的局限性。

意味著?DAO?不再需要被包裝成有限責任公司的一個變體實體，DAO?組織形式本身已經成為猶他州法律承認的一種獨立的法律實體。經?R?3?P?0?研究，該法案中值得關注以下內容：

DAO?組織具有法人資格，但?DAO?為有限責任，其責任上限為DAO的全部資產。其中成員個人不承擔責任，特殊情況下依據投票權大小拆分責任。

創建了與當前?DAO?功能相一致的清晰和更細微的稅務處理。提出新的稅收語言。符合?DAO?的稅收復雜性第?59第10部分第14部分的規定約束?(b)為征稅目的，去中心化自治組織應將去中心化自治組織活動產生的收入、收益、損失、扣除和信貸的分配份額分配給去中心化自治組織的每個成員，按比例分配會員在實體中的會員權益。）

規定?DAO?參與者沒有隱含的信托責任，除非這些責任被明確規定為適用。

使用?"細則"來保護?DAO?所有權/參與者的匿名編輯和保護措施。

納入了技術把關功能以確保?DAO?確實是一個?DAO。

DAO沒有管理人，所有成員視為共同管理人。并且所有治理代幣持有人將被視為?DAO?成員

簡而言之，猶他州提出了一個更完善且具有針對性的合規框架，有限責任公司不是?DAO，DAO?也不是有限責任公司。猶他州的法案明確定義了兩者的區別，這意味著?DAO?參與者有更多的明確性和保護，可以進行實驗和創新。法案的生效日期被定為?2024?年。據猶他州立法機構表示：我們做出這樣的妥協，是為了讓我們再有一年的時間來編輯、調整并確保實際的法案實施能夠順利通過。

DAO?的下一步在哪里？

DAO?正式納入法律體系會使其失去“中心化”嗎？

許多?DAO?組織在考慮成立公司時的一個普遍擔憂是，合法合規是否會使他們的?DAO?變得不那么去中心化，從而違背了Web3的核心價值。但實際上沒有合法合規很多時候會人們借用“去中心化”使得?DAO?淪為人們作惡的工具。

去年年底，CFTC?起訴?Ooki?DAO?案件中，bZeroX?將?bZx?協議的控制權轉移到?bZxDAO的目的就是試圖使?bZxDAO?因其去中心化的性質而不被執行。bZx?創始人試圖使用?DAO?的去中心化特質去躲避法律的制裁。

“去中心化”的精神永遠是WEB3.0?社區所推崇的，但很多時候永遠也不要低估人性的惡。本次猶他州?DAO?法案的通過，DAO?現在擁有了正式法律實體的地位，規范監管的同時，其實也是在保護?DAO?組織的成員。

值得注意的是，新法案中很多細節彰顯著對“去中心化”的尊重，對?DAO?組織內部的協調機制和決策機制沒有過多得限制。這無疑是對待新事物值得稱贊的態度，擁抱創新，但拒絕野蠻生長。

DAO?的復興在即

過去的一年--從?Celsius?Network?到?FTX?暴雷--為我們敲響了警鐘，顯示了資產和決策去中心化的必要性，這必將導致?DAO?的復興。隨著區塊鏈技術的不斷革新，DAO?工具將使?DAO?的未來應用變得更精簡、更高效。

例如治理、提案和投票是?DAO?的重要組成部分，有近百萬活躍的投票者和提案者，你需要合適的工具來確保公平和效率。其次?DAO?金庫是每個?DAO?的命脈，給它提供了實現目標所需的燃料。因此，為了確保有效和安全的管理，你必須使用高質量的工具來防止黑客和錯誤--特別是當你與?DeFi?協議互動時。

在不遠的未來，參與?DAO?可能就像在社交軟件互動一樣絲滑無摩擦。但達到這個下一層次的前提之一就是應該與現有的法律體系進行必要的融合，另一方面，DAO?技術的不斷創新進步也將助推?DAO?能夠成熟并與全球生產經濟的其他部分融合。

立法合規是?DAO?立足現實的基礎和土壤，技術的創新突破則是養料，隨著?DAO?法案的不斷完善進步，實現真正意義上的合法合規，實現?DAO?參與者權責分明，稅收條例清晰，讓人們以往對?DAO?架構在實際生活運作體系中水土不服的擔憂逐漸消解，使愈來愈多的人們在肉眼可見的未來可能逐漸采用?DAO?的組織形式作為公司架構，DAO?的復興將不在只是鏡花水月，紙上談兵。

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