PRO:Prometheum創始人親述：我們如何成為首家滿足SEC監管的STO交易所？

本文CBE中國區塊鏈專家與BitriseCapital主辦的《越·破局第六期——美國2019的合規證券token環境現狀和未來》演講會議，演講者為AaronKaplan，Prometheum創始人及CEO，于2019年4月17日由鏈聞編輯發布。

我叫AaronKaplan，是Prometheum公司的創始人和聯席首席執行官，Prometheum正在構建一個在美國證券交易委員會和美國金融業監管局注冊的市場基礎設施，利用區塊鏈來服務證券型代幣整個生態周期。我曾是一家華爾街證券律師事務所GusraeKaplanNusbaumPLLC的執業律師，專注于分布式賬本技術在證券業的應用及相關監管問題。

在今天的演示中，我將先對美國證券交易委員會如何認定代幣為證券做背景介紹，再對近期的監管趨勢及事件做進一步探討，最后對Prometheum進行介紹并說明為什么Prometheum正在構建的金融基礎設施對發揮代幣作為一種真正的21世紀資產類別的潛能來說是至關重要的。

Prometheum的團隊致力于證券監管、區塊鏈與券商行業的業務交叉，尤其是分布式賬本技術在證券行業里的應用和相關監管事務。Prometheum是從一家華爾街證券律師所GusraeKaplanNusbaum孵化出來的，現在該律師所還在提供專業證券法咨詢服務。Prometheum的戰略創始合作伙伴，萬向區塊鏈，是在全球范圍上被認可為一家有規模的非常專業的區塊鏈工程機構。Prometheum團隊的跨領域經驗建成了一個獨特的能力，有希望更能成功把token做成下一代數字經濟的新的資產類別：又有使用價值，又受金融監管的資產。

一、美國SEC認定代幣是證券的三條法律依據

從這三項法規中衍生的法律是美國證券交易委員會認定代幣是證券的基礎依據。美國1933年證券法列出了在美國發行證券的披露和注冊要求。1946年的豪威案件設立了豪威測試，用于判斷哪些工具會被認定為投資協議從而屬于證券，豪威測試被美國證券交易委員會用于認定代幣是否是證券。最終，美國證券交易委員會在2017年7月發布的DAO事件調查報告成為里程碑，基本確立了在美國幾乎所有的代幣均為認為是證券型代幣。

Lens Protocol宣布推出開發者工具包Lens SDK:5月12日消息，去中心化社交協議Lens Protocol宣布推出開發者工具包Lens SDK。通過該工具包，開發者們在沒有區塊鏈知識的情況下僅使用10代碼即可將社交信息流、社交資料、社交身份驗證添加至其應用程序中。[2023/5/12 15:00:04]

依據一：美國1933年證券法

美國1933年證券法是第一個主要立法監管證券的發行和銷售。1933年證券法要求投資人從公開向公眾發行證券的公司收到精準及最新的財務信息。這一法案創建了一套統一的標準保護投資者免受欺詐。除非發行證券符合豁免注冊的要求，證券法要求公司提交一份包含公司信息及擬發行證券內容的注冊申請。證券法規定了多種豁免情況–如果達到特定的豁免條件–擬發行和出售證券的行為可不經美國證券交易委員會注冊。所有在美國發行的代幣必須根據美國1933年證券法注冊或符合證券發下豁免注冊的條件。

依據二：豪威案件與豪威測試

1946年由美國最高法院聆訊的豪威案件非常重要，它列出了美國證券交易委員會認定代幣是否構成投資協議從而構成證券而使用的測試方法。

投資協議是證券的類別之一，通常作為認定一項交易是否涉及證券的兜底條款。如果一種證券不屬于股份、權益或其他典型證券類別的范疇，美國證券交易委員會會用豪威測試來認定認定代幣是否構成投資協議從而構成證券。美國證券交易委員會持續關注豪威測試列出的條件來認定數字資產是否被認定為證券。

依據三：2017DAO事件調查報告

DAO調查報告稱，任何通過出售代幣在網上向公眾籌集資金的公司都是在發行證券。

DAO調查報告回答了代幣是否為證券的問題，并將所有代幣活動置于聯邦證券法的管轄之下。在美國證券交易委員會發布DAO調查報告之前，代幣是在一個監管的灰色地帶運作，在這里，新成立的團隊僅通過一份白皮書和一個夢想即可籌集到數千萬美元的資金。DAO調查報告明確指出，那些在灰色地帶運營的公司實際上是受聯邦證券法的管轄的，從而將聯邦證券法所提供的保護引入到代幣活動的相關領域。

數據：Proof Of Merge NFT采用ERC1155標準，現已鑄造超3萬枚:9月15日消息，根據NFTScan瀏覽器最新數據顯示，為紀念以太坊合并事件的Proof Of Merge NFT采用了ERC1155資產協議標準，目前NFT鑄造數量為31826枚，還在持續增長中。

此前消息，a16z Crypto推出紀念以太坊合并的NFT“Proof-of-Merge”，用戶可免費鑄造。[2022/9/15 6:57:38]

DAO調查報告對于豪威測試分析的應用清楚表明了幾乎所有代幣都是有價證券：即通過在互聯網上向公眾銷售代幣來為項目融資的公司提供投資。參與這些代幣投資的出資者，意在希望隨著融資項目的發展，對應的底層代幣的價值也會隨之增加。而代幣價值的增加也是公司內部全體員工努力的結果。這顯然是一份投資合同，因此也是一種有價證券。

二、代幣領域最新監管事件

既然我們已經關注了監管的背景，那么讓我們來探索一下代幣領域中一些最近的監管事件/趨勢。最近有三個主要事件表明了證券類代幣領域的主要趨勢。首先，TurnkeyJet無異議函，這是第一份授予的與數字資產相關的無異議函。第二，美國證券交易委員會關于數字資產投資合同的框架分析。最后，Blockstack宣布他們打算通過RegA+發行進行一種代幣的出售。這些事件中的每一個都很重要，因為它們表明了美國證券交易委員會對證券類代幣的理解是在不斷發展的，以及代幣行業是如何通過遵守美國的法律規定而被迫成熟起來的；而美國與此相關的法律規定正是代幣向主流資產類別轉變所必需的。

監管事件一：TurnkeyJet無異議函

美國證券交易委員會最近發布的TurnkeyJet無異議函，是為了識別實用代幣為非加密證券所付出的巨大努力的結果。在此之前，美國并沒有一個純實用代幣被認定為不是證券的例子。美國證券交易委員會主席Clayton甚至說他在TurnkeyJet無異議函前所見過的每一個代幣都是證券。

彭博ETF分析師：彭博終端已添加ProShares Bitcoin Strategy ETF:10月15日消息，據Bloomberg Intelligence ETF研究分析師 James Seyffart透露，彭博數據團隊正在向終端添加ProShares Bitcoin Strategy ETF，代碼是BITO，該ETF費用為0.95個基點，比灰度GBTC的2%的費率少了一半，該ETF可能會在下周一或周二上線。[2021/10/16 20:32:51]

通過設置許多的邊界和限制，美國證券交易委員會制定了一個非常有限的例外情況，在該情況中，代幣是一個純實用但不是證券的代幣。然而，如果代幣價格反映了市場活動，則其始終會被認定為證券。

TurnkeyJet無異議函同時也很好的表明一個新時代正在到來，公司會考慮監管影響并會在嘗試發行非證券類代幣之前尋求美國證件交易委員會的指導。這是表明該行業正在逐步成熟并考慮合規性的一個很好的跡象，同時也是代幣成為主流資產類別前必不可少的步驟。

監管事件二：SEC數字資產投資合同分析框架

美國證券交易委員會數字資產投資合同分析框架中最重要的部分是其提供了一份特征列表，特征越明顯，其可通過投資合同測試的可能性就越小。

該框架旨在作為一種分析工具以幫助市場參與者評估聯邦證券法是否適用于涉及銷售或分銷、購買或貿易、持有或存儲和提供與特定數字資產專業服務相關的活動。

該框架探討了豪威測試的元素在數字資產上的適用，并列出了一份確定聯邦證券法在銷售代幣時是否適用的非窮盡的特征列表。

在決定如何設計、運營、發行和出售數字資產和代幣時，發行方應考慮美國證券交易委員會的框架。

監管事件三：Blockstack有意通過RegA+銷售代幣

2019年4月,Blockstack宣布了其打算通過RegA+銷售代幣的意向。通過RegA+銷售代幣，他們可以從公眾手中籌集高達5000萬美金的款項，而這些代幣一旦在二級市場發行后即可自由交易。因為RegulationsA+允許完全個人投資人的參與，且用于RegA+代幣發售的成本只是上市成本中的一小部分，RegulationsA+是代幣發行人用于籌集資金的完美規則。RegulationsA+還允許發行方合法的籌集資金，同時因為代幣的自由交易，真讓其能夠被用在去中心化經濟當中。

NFT協議Unlock Protocol完成400萬美元融資:金色財經報道，Unlock Protocol宣布完成400萬美元融資，Betaworks、Cygni Labs、《衛報》母公司GMG Ventures和Metacartel Ventures China領投，早期投資者參投。據悉，Unlock有五名員工，迄今已籌集了570萬美元。據悉，Unlock是一種基于NFT的協議，透明地記錄以太坊區塊鏈上的所有交易，旨在為創作者和社區提供更多權力。[2021/9/29 17:13:31]

既然我們對監管背景和最近的事件有所了解，讓我們探討Prometheum滿足聯邦證券法律要求的合規市場基礎設施是如何符合最新的監管動態的。

三、Prometheum如何滿足證券法律合規框架？

Prometheum的全套方案，可以讓Prometheum發行平臺上所發行的代幣在Prometheum的另類交易系統上交易，并通過Prometheum的清算設施托管，這都是依據聯邦證券法律的合規框架進行的。因此，世界范圍的投資者將可以在合規的前提下，通過其經紀賬戶，跨轄區購買和銷售代幣。所有的代幣都是在Prometheum的區塊鏈上發行的，而我們的另類交易系統上所執行的交易也是記錄在上面的。至于錢包賬戶里持有的代幣的結算，則是在相關的清算設施上進行的。

Prometheum的模式所提供的保護，能讓代幣領域中具有金融屬性的參與者得到如下益處：

投資者將能從聯邦證券法律對發行者所要求的信息披露要求中獲益，發行者將需要在代幣發行邀約中涵蓋所有重要的信息；

發行者將能從清晰的監管框架中獲益，這能讓他們向所有投資者發行自由交易的代幣；

交易者將能從聯邦證券法律所引入的市場正直性中獲益，這能確保公平、有序的市場，并防止操縱、哄抬價格獲利。

比特幣開發人員仍對Taproot激活細節存在分歧:金色財經報道，比特幣Taproot升級的代碼已最終確定，并已打包在即將發布的更新中。然而其尚未準備好部署，因為比特幣開發人員對最佳激活途徑持有不同意見。據悉，Bitcoin Core貢獻者A.J. Towns調查了其他12位積極參與實施過程的開發人員。調查結果表明，雖然開發人員通常在激活Taproot的全局上保持一致，但他們在細節上存在意見分歧。[2020/10/31 11:16:46]

在2015年1月的一個哈佛/麻省理工會議中，形成了首個合法代幣框架。我自己及我們的首席技術官在其中的貢獻得到了認同。

很明顯，在2017年，代幣在美國被視為了證券，而我們成立了這個公司，以創造必要的基礎設施，讓代幣可作為合規的金融資產，同時還能在去中心化經濟中被使用。

Prometheum的團隊由專注于將證券監管與區塊鏈及經紀產業結合起來的成員所組成。在將分布式賬本技術應用在證券產業及相關的監管事項問題上，我們的團隊成員尤其有相關經驗。GusraeKaplanNusbaumPLLC是華爾街的一個專攻復雜的證券問題的律師事務所，Prometheum是由它孵化的，并得到了持續的支持。我們的戰略創始人及技術合作開發者-萬向區塊鏈，被視為世界上最大的、最專業的區塊鏈開發企業之一。

Prometheum團隊的跨界專長，讓其有獨特的優勢，去完成Prometheum網絡，這個網絡可讓代幣作為合規的金融資產，同時也能在去中心化經濟中被使用，從而讓代幣實現其潛力——一種真正的21世紀資產類別。

四、Prometheum滿足監管框架的三個設施

1、一個依據RegA+條例運行的發行平臺，它能讓代幣發行者發行與聯邦證券法律相容的代幣，能夠被自由交易并被大眾接觸；2、一個為加密證券而設的二級交易設施，并向SEC注冊為一個另類交易系統；3、清算和結算設施，以處理客戶的加密證券交易，并維護客戶加密資產的托管和控制。

設施一：Prometheum代幣發行平臺

Prometheum的發行平臺通過RegA+的規定發行代幣。在RegA+條例下，發行者可以在12個月的周期內向大眾籌集至多5000萬美元的資金。與流動性不佳的RegD/SAFT不同，依據RegA+進行的代幣發行者在將代幣提供給公眾之前，必須將其邀約文檔交由SEC審核，這樣，代幣就可以向公眾發行，而不限于合格投資者。

最后，通過RegA+發行的證券可以在二級市場上自由交易，這意味著它們也能在去中心化經濟中的不同區塊鏈上使用。

設施二：Prometheum二級市場另類交易系統

在Prometheum的RegA+發行平臺所發行的代幣將會在Prometheum的另類交易系統上架，這個系統是基于美國的股權架構的，與美國的監管規定相容，并確保投資者保護、發行者問責性及市場的正直性。

Prometheum的這套基于FINRA/SEC注冊的另類交易系統股權的電子市場和平臺，是區塊鏈原生的，并使用了能夠吸引終端投資者和活躍交易者的makter/taker流動性模型。

設施三：Prometheum清算和結算設施

我們的監管框架的第三個部件，是Prometheum網絡上所交易代幣的清算、結算和托管。

我們所有客戶的加密證券及現金是由我們的數字清算所進行的。

15c3-3條例要求將客戶的資金與已付款的證券分開保管。數字清算所保有的托管資金，就是根據這個條例，通過其主錢包及客戶加密證券資產的分離而實現的，這確保了它能夠依照聯邦證券法律的要求保護用戶資產的安全性。

由于遵循了聯邦證券法律所要求的客戶保護規定，客戶的加密證券資產是依據最高級的資產保護標準來保管的，因此客戶可以對此放心。

五、Prometheum的技術及代幣

技術：兩條基于BCOS技術的區塊鏈

Prometheum有兩條區塊鏈，都是基于BCOS技術。

首先，一條「核心」鏈是有訪問許可限制的，所有受監管的證券類活動會在上面進行。其次，一條公有的「功能型」鏈可以讓用戶在Prometheum的受監管空間外接收代幣并在去中心化經濟中使用。

為了讓代幣能在聯邦證券法律的框架下被視為合規的證券，同時也能在去中心化經濟里發揮功能，Prometheum的多鏈策略是必須的。

對核心鏈的訪問許可限制，可以讓受監管的實體向監管方提供所需的保證，而公有的實用型鏈可讓去中心化應用的創造者部署智能合約及根據自己的選擇與其他區塊鏈整合。

代幣：依據RegA+的Ember代幣

正依據RegulationA+發行的Prometheum的Ember代幣，是Prometheum生態系統上發行的首個證券類代幣，也是支撐Prometheum網絡運行的燃料。

Prometheum的Ember代幣具備功能/訪問及專有的支付貨幣屬性。

從功能/訪問的角度看，Ember代幣將作為功能/訪問代幣被使用，它具備網絡協議參與權和商業生態系統參與權。

網絡協議參與權讓代幣持有者在區塊鏈協議的層面提供服務。商業生態系統參與權讓代幣持有者在分布式商業生態系統應用層面提供服務。

Ember代幣將會被用作Prometheum網絡上的專有支付貨幣。

六、會后提問

能透露一下與萬向的合作情況嗎，為什么萬向選擇和你們合作？

AaronKaplan：我們與萬向公司是真正的合作伙伴關系，他們是公司的聯合創始人之一。我們共同開發所有的技術，并不斷與他們的工程團隊合作。我們在上海有超過50個區塊鏈的工程師，每個月在上海有一次面對面的會議。

萬向選擇與我們合作，因為我們的愿景是一致的。我們都認為代幣是21世紀真正的資產類別，并相信一個新的金融基礎設施，允許代幣作為金融資產，同時也允許它們在分布式經濟中被使用是必要的，以使分布式經濟蓬勃發展。

除此之外，我們在法律和監管方面的專業知識，結合萬向在區塊鏈和工程方面的專業知識可以創造一個無與倫比的團隊！

接下來會在中國展開哪些發展計劃？你認為面對來自中國的項目或投資者，與美國有什么不同，需要著重注意哪些方面？

AaronKaplan：Prometheum接下來也會計劃與世界各地的監管機構合作，以確保可以符合國際標準的代幣交易。美國仍然是一個巨大的資本市場，中國有很多不錯的項目在尋找資本美國的資本機構和市場機會，我希望世界各國的監管機構能注意到美國證交會在代幣方面的積極的一些政策和推進利好的消息，可能把SEC的例子作為一種確保可以讓他們在國內市場上對代幣更加放心的一種方式。

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