NFT:上海數字規劃：放開NFT交易的“令箭”？

7月13日，上海發布《上海市數字經濟發展“十四五”規劃》（簡稱上海數字規劃），在數字貿易部分，列明“支持龍頭企業探索NFT交易平臺建設，研究推動NFT等資產數字化、數字IP全球化流通、數字確權保護等相關業態”在上海先行先試。新聞一出，引發熱議，數字藏品行內人分為兩派：一派是喜大普奔，大利好，準備大干一番；一派是謹慎觀望，說不定幾年后就被經偵帶走。

那么，到底我們應該如何理性看待地方政府的規劃？且聽颯姐分解。

一、上海數字規劃的對象不是商業主體，而是各政府職能部門

上海數字規劃的依據是國務院發布的《“十四五”數字經濟發展規劃》（簡稱全國數字規劃）國發[2021]29號文，國務院發布的規劃是給“各省、自治區、直轄市、各部委、各直屬機構”，也就是“公對公”。同理，我們來看上海數字規劃，抄送單位是：“市委各部門，市人大常委會辦公廳、市政協辦公廳、市紀委監委、市高院、市檢察院”，也是“公對公”的文件，并不是直接給市場以指令，或者說需要各下級機關進一步細化鼓勵措施，才能精準定位到“具體市場主體”。

縱觀全國數字規劃，重點在于優化升級數字基礎設施、充分發揮數據要素作用、大力推進產業數字化轉型、加快推動數字產業化、持續提升公共服務數字化水平、健全完善數字經濟治理體系、著力強化數字經濟安全體系、有效拓展數字經濟國際合作等。其中，全文第六部分闡述“加快推動數字產業化”第三小點談到“加快培育新業態新模式”，給出了更細致的內容：數字經濟新業態培育工程：（1）持續壯大新興在線服務；（2）深入發展共享經濟；（3）鼓勵發展智能經濟；（4）有序引導新個體經濟。第四小點談到“營造繁榮有序的產業創新生態”，其中與NFT最相關的是：鼓勵開源社區、開發者平臺等新興寫作平臺發展，培育大中小企業和社會開發者開放寫作的數字產業創新生態，帶動創新型企業快速壯大。

上海升級后ETH提取數量已超過100萬枚:金色財經報道，據Token Unlocks 統計，自 Shapella 硬分叉激活以來，ETH 從質押中提取的數量已超過 100 萬枚，約為 104 萬枚 ETH，而流入存款合約的 ETH 為 377,620 個 ETH。截止發稿，質押代幣的總余額已減少約 657,990 ETH，價值約 1730 萬。

據 Lookonchain 跟蹤的一些大額提款，其中一些重新回到 staking。總余額為 19,844 ETH 的三個地址的所有者以及擁有 34,000 ETH 的 13 個錢包的所有者也是如此。但也有 71,444 ETH 進入了中心化交易所。[2023/4/17 14:09:04]

鑒于此，與NFT相關的內容有限，我們從如上內容可得出：上位規劃中并未對NFT給出鼓勵或不鼓勵的態度。直轄市規劃只能對上位規劃進行細化，從外延上來講，可以將非同質化代幣解釋為數字產業的一種創新生態，但規劃是規劃，法律邊界是法律邊界。

我們承認法律具有“時滯性”，囿于法律穩定性（給予市場穩定預期）的要求，不少法律是滯后于新興事物的。但是，法律也會給出緩釋之地，經過全國人大或常委會批準，在某些區域或領域內有些法律可以按下暫停鍵。那么，直轄市的規劃是否經過全國人大或全國人大常委會批準呢，目前顯示沒有，也就是說無論地方上如何規劃都必須在既有法律框架下進行探索和嘗試。基于此，我們可以得出結論，上海數據規劃并沒有給NFT二級交易和交易所開綠燈，也沒有“首肯”房地產等資產進行鏈上數字化發售。

中國信通院金融科技安全實驗室在上海揭牌成立:5月17日，上海金融科技產業聯盟正式成立。該聯盟由人民銀行上海總部、上海銀保監局、上海證監局、市金融局等8家管理部門聯合出任指導單位，由金融要素市場、金融機構、新金融和金科子公司、科技企業、高校及科研單位、功能性機構等44家單位共同構成聯合發起單位。

中國信通院副院長余曉暉與上海國際集團副總裁周磊代表雙方簽訂了戰略合作協議，并共同為中國信通院創建在上海國際金融科技創新中心的“金融科技安全實驗室”揭牌[2020/5/18]

二、數藏NFT可容納進“”文化數字化“”框架，值得支持

“文化數字化”是國家戰略，我國文化底蘊深厚，有豐富的IP資源，應當深入挖掘。近年來，數字藏品異軍突起，將國風傳遞給新一代，并且深受全世界人民的喜愛。

颯姐支持將我國優秀的文化輸出給數字世界，目前采取NFT的辦法固定著作權里的財產權，合規路徑有望暢通。脫離開文化產業，單純講NFT非同質化代幣，坦率地講，意義有限。科技服務實體經濟，文化產業也是實體經濟的一部分，科技服務文化產業是當今社會的題中之意。

動態 | 上海區塊鏈技術研究中心教育區塊鏈分中心落戶上海師范大學:近日，在2019中國（上海）區塊鏈技術創新峰會暨2019全球（上海）區塊鏈技術與應用成果展示會議上，上海區塊鏈技術研究中心教育區塊鏈分中心和能源區塊鏈分中心在會上揭牌。其中，上海區塊鏈技術研究中心教育區塊鏈分中心落戶上海師范大學。

上海區塊鏈技術研究中心是上海市經濟和信息化委員會批準成立的上海市區塊鏈技術應用研究與產學研協同創新平臺。中心致力于提升上海市在區塊鏈學術、研發、應用、產業孵化的自主創新能力，推動上海市成為世界領先的區塊鏈技術與應用創新示范基地，從而助推上海數字經濟產業的發展，有力支持上海“五個中心”的建設。[2019/9/20]

當下，數藏NFT行業良莠不齊，大有“劣幣驅逐良幣”之勢，膽子大野心大的企業，開了二級市場并與國外公鏈和交易相掛鉤，對國內用戶宣傳購買NFT就是購買了一個能夠增值保值的金融產品，隨著二級市場價格漲跌，形成K線，割韭菜。更有甚者，在敏感的消費者社群中安插眼線，故意放出某NFT的原著作家的消息，通過控制放出消息的時機來引導二手NFT的價格，請腦補資本市場中“操縱證券價格”。相對保守的大廠，一般采取一級市場發售的做法，轉贈需要較長的間隔，從而降低金融屬性，避免消費者非理性炒作。這種做法被外界笑稱“閹割版”，但這種做法著實法律風險最小。

上海區塊鏈技術研究中心正式揭牌:上海區塊鏈技術及應用研討會今日召開，會上揭牌成立上海區塊鏈技術研究中心，這是繼上海區塊鏈應用研究中心后成立的又一研究基地。上海市經濟和信息化委員會副主任傅新華稱，要把握上海建設全球科創中心和全球卓越城市的契機，通過成立市級的區塊鏈技術研究中心，專注于研究區塊鏈的核心技術和創新應用。他進一步提及，在風險可控的前提下，可積極探索區塊鏈技術在生產制造、交通物流、金融交易、社會治理、政務服務等方面的應用。[2018/6/12]

在開設二級市場的NFT交易平臺中，寄售模式的合規價值較大，在此颯姐不贅述。無論如何，我們都希望中國文化乘上數字化的東風，NFT作為文化數字化的利器不應被放棄。對于上海數字規劃，我們是認可并欽佩的，更多的地域不敢嘗試新事物，怠于鼓勵新事物發展，直至錯失歷史機遇，令人扼腕。三、監管沙盒，給予鼓勵，但不逾矩

預判下一步上海數字規劃的落地，一是園區，各類園區在承接公司入駐時有傾向，自帶優惠政策，若NFT在本地落地生根，將有大量NFT交易平臺落戶上海的各大園區；二是行業發展和自律，新興業態是否能歸到既有的互聯網金融或者金融科技賽道，颯姐不得而知，但NFT交易平臺一定會歸到某一個行業組織，接受自律組織的“軟性監管”；三是地域，開辟特殊地域從事不同細分行業，這也是規劃落地的方法，張江有張江的優勢，嘉定有嘉定的特色。

上海成立“酒類區塊鏈聯盟” 重點打造10款樣板產品:昨天，“上海酒類區塊鏈聯盟”宣告成立，計劃在三年內，將區塊鏈技術應用于全市500家酒類零售等門店，重點打造10款樣板產品，讓消費者可以查詢到真實的產品生命周期全過程。[2018/6/12]

如果猜得沒錯，下一步就是大規模的技術及應用培訓和創業孵化，颯姐有可能會被喊來當講師，拭目以待。

基于第一部分的分析，我們建議還是選擇某一地域或某園區，給出地方性的監管沙盒，即允許一部分有實力有創意的企業先行先試，上下求索。一下子鋪開放到社會容易出現非理性炒作和維權，在固定區域內給出一定的門檻，才能夠篩選出適格玩家。至于監管沙盒sad-box，學術論文和分析文章已經爛大街，颯姐就不展開論述，總而言之，在風險可控的情況下，不要壓抑創新創業的小火苗。為NFT行業開辟一個監管沙盒，是值得的。

四、嚴守底線，絕不非法集資

上海數字規劃之中，關于發展NFT等商業模式的著眼點在于推動文化數字化，提升國家文化軟實力。因此，并不會改變底線，即NFT應當發揮其作為文化產品的屬性，堅持守正創新，賦能實體經濟。同時，堅決防范NFT金融化、證券化傾向，在防范金融化、證券化傾向的大方向上，非法集資是必須要我們繃緊神經應對的“紅線邊界”。

目前情況看，NFT行業的非法集資風險點大致有兩個：

其一，數藏平臺通過分割所有權或批量創設等方式削弱NFT的非同質化特征，進而落入非法吸收公眾存款罪的涵攝范圍之中。今年3月1日生效的新修訂的《最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》（以下簡稱“非法集資解釋”）第二條第（八）項明確指出以虛擬幣交易等方式非法吸收資金的，符合本解釋第一條第一款規定的條件的，應當以非法吸收公眾存款罪定罪處罰。

其二，數藏平臺開展加價回購NFT等回購手段，進而落入非法吸收公眾存款罪的涵攝范圍之中。非法集資解釋第二條第（四）項明確指出，不具有銷售商品、提供服務的真實內容或者不以銷售商品、提供服務為主要目的，以商品回購、寄存代售等方式非法吸收資金的，符合本解釋第一條第一款規定的條件的，應當以非法吸收公眾存款罪定罪處罰。

五、NFT，謹防金融化和淪為洗錢通道

據我們觀察，有些NFT的升值速度令人咋舌，甚至出現百倍NFT，高額的單價可能會被不法分子盯上，成為洗錢的工具。在海外，已經有嫖客使用NFT做嫖資進行非法交易。去金融化和反洗錢“一體兩面”，正因為NFT具有金融屬性，其才能夠成為洗錢的“理想工具”。正如前所述，上海數字規劃并不會和國家目前監管的大方向相背離。數字藏品行業想要乘此東風，就必須進行價值切割，盡可能擺脫掉NFT的金融屬性。

上海對于實物炒作很早就關注，中國人民銀行上海分行就曾發布過《警惕“炒鞋”熱潮，防范金融風險》，連一雙雙運動鞋都有可能從普通商品嬗變為金融產品，呈現出證券化的趨勢，NFT數字藏品同理。倘若出現炒作熱潮，本地金融監管機關可能會直接發布防范NFT的簡報，以警示廣大參與者。

那么，NFT該如何做到去金融化？我們認為至少應當注意幾點問題：

其一，NFT要徹底與金融資產脫鉤。目前較為流行的玩法是賦予NFT和實體商品綁定，比如購買NFT附贈一個實體玩偶、一幅手繪作品等等。這些綁定的實體商品往往被稱為NFT的“底層商品”，要注意這些底層商品一定要與金融資產脫鉤，不能包含證券、保險、信貸、貴金屬或任何與前述幾種商品性質相同、外溢性類似的商品（比如房產），從業者務必注意。

其二，務必要慎重對待二級市場，二級市場的“價格發現”效應往往會激發NFT金融化的價值屬性，這與國家監管大方向并不相同。

其三，要注意增設反洗錢義務。數藏平臺一定要以法幣進行NFT交易，同時要進行嚴格的實名驗證。在此我們也強烈呼吁，國內數藏平臺要盡可能地采購反洗錢服務，參考執行最嚴格的金融業反洗錢系統，以降低自身的刑事風險。

寫在最后

NFT不是洪水猛獸，也不是無辜少女，以復雜的眼光來審視這個新鮮事物，不搞“一刀切”也不搞“一勺燴”。客觀地講，人類社會發展到今天，確實需要數字世界，也許未來世界就是一片數字汪洋。

不能錯過經濟數字化的浪潮，尤其是文化數字化的高潮，抓住歷史機遇，從容面對科技與人性的碰撞。NFT是一種能夠為實體經濟賦能的技術綜合體，只要我們能夠將邊界畫出來，主動科學引導，會給我們的生活帶來燦爛的文化之光。

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