DAO:DAO 如何應對合規挑戰？

為啥DAO要有個法律實體？

2022年，各個DAO紛紛成立法律實體。先是ENSDAO在開曼群島成立了非營利組織：ENS基金會。接著GitcoinDAO發起了提案，說學習ENS，也在開曼群島成立Gitcoin基金會。SushiSwap、ApeCoin緊隨其后。

DAO如果沒有法律實體，不受任何國家監管，豈不快哉？

GitcoinDAO發文，比較全面地解釋了該問題：

有了Gitcoin基金會，GTC持有者只需要對DAO的行為承擔有限責任；如果沒有法律實體，GTC持有者個人將承擔無限責任；稅務考慮。如果沒有法律實體，GTC持有者個人可能需要為DAO的收入納稅，即使這些收入屬于DAO金庫，并未分配給個人。簽合同。DAO難免要跟其他公司合作，沒有法律實體，如何簽合同？如何持有知識產權？如何解決貢獻者的醫保問題？DAO都有法律實體嗎？

CFTC起訴Ooki利用DAO逃避監管，并處以25萬美元罰款:金色財經報道，美國商品期貨交易委員會（CFTC）在美國加利福尼亞州北區地方法院對Ooki DAO提起訴訟，并對Ooki DAO處以25萬美元罰款。目前CFTC與bZeroX,LLC及其創始人Kyle Kistner和Tom Bean達成和解。

在其投訴中，CFTC指控Ooki DAO利用其結構逃避監管，并將Ooki DAO認定為“由Ooki代幣持有人組成的非法人協會，并從未以任何身份在委員會注冊過。bZeroX將bZx協議（現為Ooki協議）的控制權轉移給Ooki DAO，試圖通過其去中心化的性質使bZx DAO具有強制執行能力。”

據悉，Ooki由DeFi借貸協議bZx更名而來，bZx協議在2020年遭遇黑客攻擊導致數十萬美元的加密損失。Ooki社區通過質押OOKI代幣和在Ooki DAO中投票來治理協議。（The Block）[2022/9/23 7:15:34]

到開曼群島成立一個基金會，對一些頂流DAO是舉手之勞，但現實如何？

Gelato Network提議添加G-UNI DAI / USDC作為MakerDAO抵押品類型:Gelato Network開發團隊發起新提案，提議添加G-UNI DAI / USDC作為MakerDAO的抵押品類型。[2021/6/30 0:17:34]

FWB在2021年10月拿到a16z1000萬美元投資后，找了頂級的律所，推進注冊實體。但是直至今天，仍然沒有完成。最新的說法是，正在努力為FWBDAO搭建UNA架構。在第四節，會介紹UNA的利弊。

BanklessDAO目前也沒有法律實體，最早討論過，要成立LLC，但是一直沒有推進。反而是BanklessDAO的一個個subDAO紛紛成立了法律實體。

MakerDao已提高YFI-A債務上限至2000萬DAI:11月24日，Yearn.Finance官方發文宣布，MakerDao將YFI-A債務上限提高至2000萬DAI的提案已正式生效。[2020/11/24 21:55:31]

是BanklessDAO這幫核心貢獻者效率低，拿錢不干事？這事可能還真沒那么簡單。下一節，我們來看看BanklessDAO在探索的新路徑。

利用SubDAO為DAO提供財務和法律保護。

這是一種新思路，BanklessDAO的法律公會可不是吃素的。

動態 | MakerDAO提出新安全提議以防黑客竊取抵押品:金色財經報道，Maker Foundation提出了一項新的安全提議，以引入治理安全模塊（GSM）。如果提案獲得通過，則GSM延遲將從0小時增加到24小時。此前，自由開發人員Micah Zoltu發布博客文章警告稱，一個漏洞可能會使該系統損失價值3.4億美元的ETH抵押品。該漏洞允許任何持有約52000 MKR的攻擊者將MakerDAO系統中的所有抵押品毫無阻力地轉移給自己。[2019/12/10]

0xJustice.eth在BanklessDAO治理工作，他5月份撰文討論了DAO和subDAO的法律實體問題：

首先，他否定了業內的常規做法，那些合法注冊的DAO還是DAO嗎？成員要求實名或者KYC，協議基于法律合同而不是智能合約。

其次，提出了解決合規的新思路，DAO如何合法地利用法律工具呢？SubDAO可能會提供答案。方案如下：

DAO不需要法律實體；SubDAO創建和運行法律實體，為DAO服務；由SubDAO對外簽法律合同；由SubDAO通過法律合同持有實物資產，DAO不持有任何實物資產；SubDAO成員的身份可以通過「第三方身份服務提供商」進行身份驗證，但是SubDAO成員對DAO保持匿名；這個方案最大的問題是：SubDAO要是帶著實物資產跑路了怎么辦？這就需要鏈上DEFI解決方案來協助。例如實物資產需要有等價的數字資產進行質押。合規框架。

如何確保「去中心化」？

這里可能有點反常識。

支持「去中心化」最好的結構：UNA、LCA、LLC；

因為支持100%鏈上，運作過程中，不需要跟任何真實世界的人類行為打交道。

支持「去中心化」最差的結構：海外基金會；

因為需要鏈下的個人操作，實際上是基金會成員控制，而不是由DAO成員控制。

無法律實體的DAO，可能反而保證不了「去中心化」；

唉，在這里，我看到了MirrorDAO的困境。一個技術研發公司，發起了一個無法律實體的DAO，公司成員參與DAO的活動，會被監管當局認為破壞了DAO的「去中心化」，從而帶來法律風險。

如何「分配利潤」？

大家拿著DAO治理代幣，DYDX、ENS、OP，總幻想著能夠參與分配利潤。讓我們看看，有沒有可能性。

首先，無法律實體的DAO，持有治理代幣，如果參與分配利潤，會挑戰美國證券法，對「治理代幣」和「股權」的界定；其次，如果按照其他方式，分配利潤，LCA和LLC這兩種結構最適合。UNA有較大限制；海外基金會容易遭到稅務部門的挑戰；如何確保「合法性」？

一個DAO如果沒有法律實體，但是也失去了法律體系的支撐，主要問題見第一節中，GitcoinDAO解釋的3點。

UNA、LCA、LLC、海外基金會都可以解決「合法性」問題。所有平臺賬戶均為六六財說。歡迎留言討論。

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