SEC:SEC新證券修正案對加密行業有哪些重大影響？

原文作者：GabrielShapiro

原文翻譯：Blockunicorn

SEC新證券交易所/ATS修正提案已經公布，同時來自專員HesterPeirce的強烈反對.該提案規模龐大，正如Peirce所指出的，它包含了一個根本性的范式轉變，這在SEC之前的相關概念發布中沒有考慮到，并將推翻之前的不采取行動指導。它沒有明確提到區塊鏈、DeFi、自動做市協議等，但我仍然相信SEC工作人員很可能會利用其對證券“交易所”的擴展定義來支持SEC目前關于AMM構成的弱論點證券交易所。同時，該提案沒有提供任何可以真正“提供”AMM協議或其他DeFi系統的人實際上可以遵循的注冊和報告方法——因此，無論提議的更改在何種程度上可能旨在轉向AMM和其他DeFi系統變成“證券交易所”，作為監管，它至少是不負責任和輕率的。因為該提案通過對“通信協議”提供新的限制來實現這種擴展，我認為它作為對言論自由的限制也可能是違憲的。

Grayscale首席法務官：SEC應批準所有現貨比特幣ETF申請:金色財經報道，Grayscale首席法務官Craig Salm發布公開信稱，Grayscale法律團隊向GBTC待決的19b-4申請以及其他七個現貨比特幣ETF文件提交了一封評論信，其中包括新的-擬議的監督共享協議（SSA），這是為了說明為何SEC應批準所有現貨比特幣ETF申請。

Craig Salm寫道：我們仍然對現貨比特幣ETF申請的增長勢頭感到鼓舞。這不僅凸顯了比特幣現貨市場的持續成熟，而且也強化了我們長期以來的信念，即美國投資者應該能夠在美國購買現貨比特幣ETF。

評論信中有幾個要點值得重點關注：首先， 正如在訴訟中所闡明的，SEC已經能夠在之前批準比特幣期貨 ETF 的基礎上批準現貨比特幣 ETF。比特幣的現貨和期貨市場有著千絲萬縷的聯系（第三方研究表明相關性高達 99%）。這意味著對CME比特幣期貨市場的監管--一個受美國商品期貨交易委員會 (CFTC) 監管的規模較大的市場，也是市場間監管集團 (Intermarket Surveillance Group) 的成員，該集團是一個共享市場監管的全球交易所網絡，應足以防止基礎現貨比特幣市場中潛在的欺詐或操縱。

其次，SEC與比特幣ETF相關的行動應該以公平有序的方式進行。作為一個以信息披露為基礎的監管機構，SEC 不應該挑選贏家和輸家；相反，美國證券交易委員會應繼續一致、公平地向發行人提供反饋或指導。

最終，這是為了確保美國投資者受到保護并能夠選擇他們喜歡的比特幣投資工具。全美50個州有近100萬投資者擁有GBTC，GBTC轉換為ETF將為這些投資者帶來數十億美元的回報。當SEC準備好批準現貨比特幣ETF申請時，根本沒有理由阻止GBTC投資者購買他們應得的現貨比特幣ETF，我們將繼續代表投資者倡導這一提議。[2023/7/28 16:03:19]

就像說明這個問題嚴重性的一種簡單方法一樣，根據這條新規則，即使是像Etherscan?這樣的區塊瀏覽器也可以被認為是證券交易，因為它可以被認為構成了一個通信協議，買賣雙方可以通過該協議進行興趣交互，用于智能合約傳達導致交易。如果美國證監會確實有這樣意思的結果，那顯然是不可接受的，應該被視為對言論自由的違憲限制。

美國國會議員對SEC主席實施的加密生態系統監管策略表示擔憂:金色財經報道，美國國會議員Tom Emmer發推表示，過去一年主要交易所和生態系統（FTX、Celsius、Voyager和Terra）的大幅下滑，美國加密法規的有效性受到質疑。國會議員Tom Emmer對美國證券交易委員會（SEC）主席Gary Gensler對加密生態系統實施的監管策略表示擔憂。

此外，Emmer還表示，“國會不應該通過進步出版物中編造的故事來了解SEC監管議程的細節，我們期待GaryGensler在金融委員會面前的公開證詞”。[2022/11/26 20:48:17]

說了這么多，這里是我的初步筆記和想法，我希望這也能激發行業的其他人爭先恐后地向美國證券交易委員會提出意見，表明DeFi不應該被這項新提案所涵蓋。我們只有30天的時間讓人們聽到我們的聲音。

6000多名XRP持有人要求作為第三方被告介入SEC與Ripple案:Deaton律師事務所的John E. Deaton已向法院提起一項動議，要求介入SEC與Ripple的法律訴訟。在致給Analisa Torres法官的信中，John E. Deaton表示，已收到6000多名Ripple社區成員的聯系，要求在Ripple與SEC的訴訟案中發聲，以保護他們自己的利益。如果該項動議獲得批準，那么這些與Ripple Labs關聯的加密貨幣所有者將作為第三方被告，參與Ripple與SEC的訴訟案。（U.Today）[2021/3/15 18:45:32]

修訂的目的和效果

該提案的明確目的是大大擴大構成“證券交易所”的范圍以及誰有義務注冊為“證券交易所”或“證券替代交易系統”。該提案甚至指出，這樣做將推翻美國證券交易委員會先前不采取行動信函和指導意見，以安慰某些類型的系統不是證券交易所。SEC主席Gensler提供的解釋更為廣泛，稱這些變化旨在“涵蓋將買賣雙方聚集在一起的各種資產類別的平臺”。

動態 | ChainSecurity 發布以太坊智能合約漏洞檢測工具 Securify 2.0 版本:由區塊鏈安全公司 ChainSecurity 開發的以太坊智能合約安全掃描工具 Securify 正式發布 2.0 版本，以太坊基金會也參與了資助該項目的研發，2.0 版本將繼續保持免費和開源，已發布在 GitHub 中。Securify 2.0 版本將進一步提升智能合約的漏洞檢測工具的優勢，目前支持以太坊平臺智能合約編程語言 Solidity 0.5.* 和 0.6.* 版本，并提供 37 種按嚴重程度分類的漏洞檢測能力。此前報道，ChainSecurity 團隊宣布加入普華永道瑞士（PwC Switzerland），加速普華永道瑞士的區塊鏈審計業務，如智能合約、區塊鏈平臺的技術審計，以及為投資加密貨幣的客戶提供風險保障服務。[2020/1/28]

修訂的“交易所定義”和范式從“基于訂單”的制度轉變為“基于交易利益”的制度

動態 | 美國SEC和CFTC主席將參加10月DC Fintech Week論壇 討論數字資產相關金融規則:據Coinpost消息，美國證券交易委員會（SEC）主席Jay Clayton，美國商品期貨交易委員會（CFTC）新任主席Heath Tarbert， Ripple首席執行官Brad Garlinghouse，以太坊聯合創始人Joseph Lubin，將參加2019年10月下旬由喬治敦大學法學院主辦的DC Fintech Week論壇，該論壇旨在討論全球金融系統數字資產相關規則。注：SEC主席Jay Clayton曾表示，美國SEC正在尋求更廣泛的數字資產監管。而Heath Tarbert曾在接受采訪時表示比特幣及其他數字資產背后的區塊鏈技術很有前途，不希望因缺乏監管而落后于其他國家。[2019/9/28]

該提案通過從根本上將SEC的交易所監管范式從以匹配證券訂單的監管系統為導向的制度轉變為以制定可用協議的監管系統為導向的制度，從而實現擴展，買賣雙方可以使用該協議來交流他們的證券交易興趣。

沒有明確提及或適應區塊鏈、DeFi、AMM等。

該提案未提及區塊鏈、AMM或DeFi，并且可以說“提供”AMM*的人不可能遵守注冊/報告要求。例如，注冊ATS的要求之一是識別、跟蹤ATS用戶的訂單并向SEC報告信息，這些用戶被描述為“訂閱者”——但那些可以說“提供”AMM的人沒有此類信息。此外，那些可以說“提供”AMM的人，因為他們不控制AMM無法確保證券計劃中不可或缺的證券或代幣不通過AMM進行交易——只有AMM的用戶可以自己決定。

對區塊鏈、DeFi、AMM等的潛在應用。

然而，該提案可以被視為大大削弱了參與AMM的人沒有交易所/ATS規則下的注冊和報告要求的論點。

在建議客戶開發或部署AMM或客戶提供包含如何通過第三方錢包與AMM交互的信息的網站不構成經營證券交易所時，我的法律分析集中在現有的證券交易所規則上。在傳統的“訂單”概念下，AMM中缺少訂單放置和訂單匹配邏輯是讓您對這種法律分析感到滿意的一個重要因素。

然而，在這種新范式下，可以說是“提供”AMM的人可能會更有說服力地被SEC辯稱具有交易所/ATS注冊/報告義務，因為：

參與作為特定AMM池中的流動性提供者，可能會被認為該池中代幣是交易利益。AMM智能合約或提供有關在此類AMM智能合約中實施的協議的信息的網站，可能被認為是一種通信協議，它通過這種交易利益的通信將買賣雙方聚集在一起。

如果應用于區塊鏈、DeFi、AMM等未解決的問題。

(5)

話雖如此，關于該提案如果被采納，將如何或可能適用于AMM存在許多問題:

“提供”是什么意思？

(i)編寫和發布AMM代碼？

(ii)部署AMM代碼？

(iii)提供一個幫助人們通過第三方錢包使用AMM代碼的網站，因為該網站提供了有關可以通過第三方錢包發送到智能合約以實現指定用戶目標的協議命令的信息？

(iv)(i)和/或(ii)與(iii)的組合？

(v)成為能夠與AMM交互的區塊鏈網絡上的礦工或驗證者？

鑒于新規則基本上將規范言論論壇，與第一修正案相比，新規則是否符合憲法？

鑒于，如果AMM被涵蓋，則不可能遵守，因為此類系統沒有為任何可能“提供”AMM的人提供足夠的權力和信息來滿足規則，新規則是否違憲？

SEC是否認為這一新規則包含AMM，如果是，它認為哪些人是“提供”AMM？它是希望他們注冊/報告還是要使用新規則來維持此類系統的存在是非法的？

這對機構間關系有何影響？如果確實涵蓋了AMM，那么SEC和CFTC的管轄權都會受到牽連，因為通過它們進行交易的一些代幣是證券，而另一些則是非證券。在類似的情況下——例如，對掉期的監管——國會已通過立法，在SEC和CFTC之間分配權力，以確保每個平臺只有一個監管機構。

此外，通信系統傳統上是在聯邦通信委員會(FCC)而非SEC的范圍內——SEC是否通過尋求監管“通信協議”來侵犯FCC的權威？。

這種潛在的管轄權重疊需要國會參與進來，而SEC不得在沒有國會意見的情況下越界并創造可能相互沖突的監管制度。

金融運動構成的威脅。我們只獲得了微不足道的30天時間來表達我們的意見——SEC必須修改該提案，以明確表明它實際上并非旨在禁止創建和部署純粹用于點對點代幣交易代碼或網站僅提供有關通過此類代碼發生或可能發生的交互信息以及有關如何與此類代碼交互的信息。單純的編碼員或單純的網站運營商無法在FINRA注冊，跟蹤分散式自治區塊鏈系統上發生的AMM系統的身份和交易，或以其他方式遵守ATS/交易所報告和注冊制度。

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