COI:Coinbase上市 區塊鏈上市機制與法案研究（一）

Coinbase上市的巨大意義

區塊鏈交易所獨角獸Coinbase正式登陸納斯達克，引起傳統金融界和區塊鏈領域巨大反響。上市初期總市值超過650億美金，要知道Coinbase在2012年成立，2015年開始全力進軍交易所業務。而他在取得了美國第一塊數字貨幣交易所正規牌照的短短幾年里，獲得紐交所等頭部金融機構戰略投資，成長極為迅速。

Coinbase上市的意義巨大，因為交易所類企業的上市，必須面對其金融牌照體系復雜，法律框架嚴格繁瑣等問題，遠比一般區塊鏈組織復雜的多。Coinbase能這樣一步一步走過來，無疑給予現在眾多的區塊鏈項目以想象空間。在這一漫長而艱辛的過程中，自然少不了創始團隊，投資機構，監管部門等等的支持，我們會在未來以此為案例進行分析研究。但現在我們想討論的是在保駕護航當中，政府部門起到的決定性作用。

ApeCoin發起新提案AIP-242擬創建“財務工作組”:金色財經報道，據Snapshot信息顯示，ApeCoin社區已發起新提案AIP-242，該提案的目標是建立ApeCoin DAO“財務工作組（Treasury Working Group）”，該工作組的主要任務包括：

1、探索使ApeCoin DAO能夠維持運營和計劃的法律和治理結構

2、研究并實施風險評估和管理框架

3、研究和實施監測框架以提高社區透明度

4、向ApeCoin基金會請求撥款以及如何在鏈上部署撥款資金。

AIP-242將于8月3日結束投票，如果該提案獲得通過，Ape委員會將按照選舉流程選擇三名理事負責財務工作組工作。[2023/7/30 16:07:09]

Coinbase的此次上市無疑是通過了美國證券交易委員會SEC的層層審批，在其框架之內取得了所有牌照。美國證券交易委員會是直屬美國聯邦的獨立準司法機構，負責美國的證券監督和管理工作，是美國金融、證券行業的最高機構。美國證券交易委員會具有準立法權、準司法權、獨立執法權，相當于一個獨立于美國國會的金融司法機構的最高部門。而中國的證券監督委員會為中國國務院直屬正部級事業單位，依照法律、法規和國務院授權，負責統一監督管理，維護秩序，保障運行等工作。

58COIN公布BCH硬分叉事件永續合約的處理方案:據58COIN官方公告，由于Bitcoin Cash（BCH）社區將于新加坡時間2020年11月15日晚進行硬分叉協議升級，為了最大限度保護用戶的權益，避免硬分叉帶來的不確定風險，平臺將于香港時間11月12日17:00對BCH/USD幣本位永續合約進行市價結算并停牌；香港時間11月13日17:00，對BCH/USDT合約、BCHMIX混合合約依次進行市價結算并停牌，官方建議用戶提前手動平倉。[2020/11/11 12:18:03]

代幣安全港提案2.0的必要性

SEC委員海絲特·皮爾斯，早在2020年就提議將合法的加密貨幣項目在不違反美國證券法的情況下能夠進入傳統金融市場公開融資。這位在美國證券交易委員會任職的官員，正式提議為代幣項目提供“代幣安全港”。2021年4月，她將提議法案進一步深化并提出“TokenSafeHarborProposal2.0?”。這一提案可謂是為未來區塊鏈項目赴美上市，在不驚擾監管層和原有法律框架下，開辟了一條道路。本期我們從幾個維度來深入分析該提案的必要性：

資產跨鏈協議 Ren 計劃將 Filecoin 等四類資產跨鏈至以太坊:資產跨鏈協議 Ren Protocol 開發者文檔中出現四種新跨鏈資產的圖標信息，包括狗狗幣（DOGE）、DGB、Filecoin （FIL）和 Terra （LUNA），這可能意味著 Ren 接下來將優先考慮支持這四類資產的跨鏈。此前 Ren 官方也在推特宣布過正計劃將 FIL 跨鏈至以太坊網絡。[2020/11/7 11:55:44]

一、數字資產定性

?數字資產，比如代幣在發行或出售的時候，能否作為證券來定性需要進行動態分析。也就是說代幣隨著在區塊鏈領域流通，其價值顯現決定了其是否能以證券來定性。這也是我們常常疑惑為何區塊鏈項目如此的重視：流動性。

瑞士加密金融服務公司Bitcoin Suisse宣布高層人事變動:瑞士加密金融服務公司Bitcoin Suisse宣布，隨著Vontobel前投資銀行業務負責人Roger Studer當選為Bitcoin Suisse董事會成員，該公司的增長計劃將朝著成為一家公開上市加密和數字資產公司的方向進一步邁進。

此外，Philipp Vonmoos曾任Bitcoin Suisse子公司Swiss Crypto Vault AG首席執行官，將加入Bitcoin Suisse管理團隊，擔任公司發展和戰略主管，負責集團的并購、戰略和合作關系。

該公司表示，此次人事變動以及該公司正在進行的A輪融資將有助于加快Bitcoin Suisse走向國際擴張和上市的步伐。（Finance Magnates）[2020/7/1]

舉幾個例子，A項目在最初階段發行的代幣TokenA，也許可以作為證券來發行和出售，因為它包含了合同交易。私募階段的合同交易包括發行量，發行價格等。雖然沒有進入公募階段，但這顯然已經將TokenA體現為一種證券形式。但A也有可能在投資合同之外進行發行和出售。例如，如果之前的投資者認為A項目極具炒作潛力，私下哄抬價格，直接出售手中的TokenA；反之，投資者認為A項目會出現重大變動，不足以支持項目運轉而集體拋售。在這一階段顯然數字資產無法被認定為證券。

二、與美國證監制度沖突

對于一個成熟的，功能健全的去中心化網絡結構，它必然無須依賴于某一個人或某一個組織來進行必要的管理或企業運營。所以它所發行和出售的代幣必須分發給未來潛在用戶并進行自由交易。這其中包括但不限于項目的程序員，市場研究人員，運營管理人員等等參與者。

而美國聯邦證券法對代幣以證券形式在一級和次級交易的應用，顯然會遇到強烈的阻礙。依據美國聯邦證券法，作為證券出售和交易的資產，在非證券網絡上作為進行交易是被限制的。

在這里有些人可能會疑惑，美國證監會不是不限制場外交易(over-the-counterOTC)嗎？是的，NASDAQ就是場外交易，但是指非上市或上市的證券，不在交易所內進行交易，而在場外市場進行交易的活動。而區塊鏈項目的代幣是可以不通過交易所，或進行非證券交易。這顯然不會被美國證券交易法允許。

三、寬限期機制

海絲特·皮爾斯的TokenSafeHarborProposal2.0提案旨在為區塊鏈初始開發團隊提供三年的寬限期。在此期間，滿足某些條件的項目允許獲得批準上市，且可以繼續專心推進項目，開發其去中心化網絡，而不受聯邦證券法注冊規定的限制。“安全港”旨在保護代幣購買者，要求根據購買者的需要進行信息披露，并保留聯邦證券法相關的反欺詐條款，對“安全港”內的初始開發團隊的代幣分發的進行監督。

在三年的期限結束時，初始開發團隊必須確定代幣交易是否涉及證券的發行或銷售。如果到時項目結構和經濟模型已經成熟，我們稱之為“網絡成熟度”很高，代幣交易就可能不構成證券交易。網絡成熟度的定義旨在明確何時代幣交易不再被視為證券交易。但關于如何認定項目成熟度，實際上是一個如何以證監會視角評估區塊鏈項目課題。顯然，美國證監會需要針對每個不同的區塊鏈項目，在寬限期后逐一進行特定的調研和分析才能得出結論。

小結

本期我們主要介紹了Coinbase的部分上市背景以及文章的寫作動機，平鋪直敘了這一熱點事件背后政府部門的努力和相關提案的基本原則邏輯。我們在下一期將對海絲特·皮爾斯的TokenSafeHarborProposal2.0提案進行逐條分析。這些分析最終至少會變成一個指南，我們希望為初創和在孵化中的區塊鏈項目，想要最終通往傳統金融市場上市的道路上鋪一塊磚。

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