STO:深度：iSTOX 獲重慶支持 大中華 STO 合規進程能否開啟

吳說作者|李濡晶

本期編輯|ColinWu

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擁有新加坡政府背景的iSTOX宣布完成5000萬美金融資，吸引人關注的是，重慶金融管理局與其合作并表示會積極爭取相關政策批準。STO會否成為加密世界在中國的突破口？

一、STO合法化前傳之REITs

1.STO與REITs的價值及意義

STO(SecurityTokenOffering)指發行證券化資產型通證，如房地產證券型通證、石油證券型通證，目標是在一個合法合規的監管框架下，進行通證的公開發行。

REITs(RealEstateInvestmentTrusts，房地產投資信托基金)是一種以發行收益憑證的方式匯集特定多數投資者的資金，由專門投資機構進行房地產投資經營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的一種信托基金。

STO和REITs都可以增加優質資產的流動性，能有效盤活存量資產，填補當前金融產品空白，拓寬社會資本投資渠道，提升直接融資比重，增強資本市場服務實體經濟質效。某個金融機構可能無法直接購買土地，但可以通過REITs或STO間接持有以土地為底層資產發行的權證。

作為數字通證高配版的REITs，STO可以在區塊鏈平臺上創建數字股權、資產所有權和投資工具，通過為其他非流動資產創建一個強大和流動的雙邊乃至多邊市場，簡化轉售其他非流動資產的過程。

Bitget與比特幣一禪學院達成深度合作:據官方消息，Bitget與比特幣一禪學院達成深度合作關系，共同推動國內市場和社區共識的發展。

Bitget總部位于新加坡，是一家專注于衍生品的數字資產交易平臺。Bitget去年完成由游戲公司SNK領投、安瀾資本跟投的千萬美金B輪融資，目前估值為10億美金。截至目前，它在全球擁有110萬多注冊用戶，合約交易量位居世界前五。

比特幣一禪學院具備十余年金融從業經驗，過往研究投資股票、基金、期貨、黃金等，轉戰區塊鏈行業四年，業務涵蓋數字貨幣現貨分析、期貨合約策略以及投資者教育培訓服務等。現開設現貨衍生品培訓班，幫助更多用戶入門。[2021/3/9 18:29:06]

2.STO與REITs的區別

STO與REITs的最大區別在于，STO不僅可以在發行機構的本國內增加流動性，而且能夠增加全球流動性。因此，優質資產的流出可能需要監管，否則某些國家的政府可能無法有效控制優質資產的流出，甚至可能導致當地貨幣對外匯貶值。目前，STO的基礎設施和底層技術還不完善，缺乏共識機制。因此，這一領域既需要官方規制，也需要行業自我規制。

二、從REITs看STO合法推廣的曙光初現

單獨為數字金融產品制定一套監管政策不僅難度極大而且可能產生不確定的風險。各國監管機構，尤其是以美國證監會SEC為代表的美國監管機構，一直嘗試在不引入太多新的監管政策的前提下，將區塊鏈技術引入傳統的金融市場。

湖北省人民政府2021年工作報告：推動區塊鏈等技術與產業深度融合:1月24日，在湖北省第十三屆人民代表大會第五次會議上，省長王曉東作湖北省人民政府2021年工作報告。

工作報告指出，大力實施數字經濟躍升工程，推動人工智能、大數據、物聯網、區塊鏈等與產業深度融合。

加快“兩區一基地”建設，建設一批數字經濟示范區。支持武漢、襄陽創建國家級車聯網先導區。支持宜昌建設區域數據中心集群和智能計算中心。[2021/2/2 18:42:25]

STO是一個數字通證版的REITs，只要REITs發展順利，未來傳統金融向數字金融過渡的過程中，STO將順理成章成為合法的金融衍生品。換個角度說，有關部門正在不斷完善對REITs的監管，這些規則政策成熟之后可以很快被移植到STO的監管中。

1.近期國內監管機構多次發布關于REITs的重要規則政策：

1）2021年1月29日，上海證券交易所發布基礎設施證券投資基金(REITs)三項主要業務規則，分別是《公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)業務辦法》、《公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)規則適用指引第1號——審核關注事項》、《公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)規則適用指引第2號——發售業務》。這三項規則的正式發布，標志著上交所推進基礎設施公募REITs試點工作取得階段性進展。專家指出，伴隨著基礎設施公募REITs的正式落地，萬億元量級的全新投融資市場將被激活，這對中國資本市場建設以及引導基礎設施領域股權投資具有里程碑意義。

廣州市工業和信息化局總工程師：廣州將不斷增強區塊鏈與傳統經濟各領域深度融合:6月17日，廣州市工業和信息化局總工程師胡志剛在第130場廣州市疫情防控和復工復產新聞發布會上表示，廣州區塊鏈發展先行示范區將圍繞技術創新、應用落地、產業發展，加快“建鏈、上鏈、用鏈”，力爭到2022年，突破一批區塊鏈底層核心關鍵技術，培育一批具有安全穩定區塊鏈產品的行業企業，形成一批可復制推廣的區塊鏈典型應用示范場景，成為全國區塊鏈技術和產業集聚中心。廣州將在黃埔區打造廣州區塊鏈國際創新中心、黃埔鏈谷、蟻米區塊鏈眾創空間、區塊鏈未來空間四大載體，推動區塊鏈底層技術開發企業及應用服務商快速集聚。目前，已集聚區塊鏈企業約400家，涵蓋金融、政務、民生、制造業等多個領域。胡志剛表示，下一步，廣州將以黃埔區為核心，推動區塊鏈產業生態“建鏈”、產業資源“上鏈”、實施主體“用鏈”，以區塊鏈產業發展作為服務實體經濟的重要推手，從金融、物流、政務、知識產權、工業互聯網等方面，不斷增強區塊鏈技術與傳統經濟各領域的深度融合，構建經濟高質量發展新引擎。（南方都市報）[2020/6/18]

2）早在2020年4月，中國證監會和國家發改委聯合發布《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金試點相關工作的通知》，標志著中國版基礎設施公募REITs正式啟動。

3）2020年6月18日，重慶市政府發布《重慶市新型基礎設施重大項目建設行動方案(2020—2022年)》。3年里，重慶市將總投資3983億元，滾動實施和儲備375個新基建重大項目。文件中指出，重慶計劃“以2020—2022年為周期，滾動實施全市新型基礎設施重大項目建設及儲備，促進數字經濟與實體經濟深度融合。”

動態 | 區塊鏈深度融入雄安新區建設發展 區塊鏈在雄安新區已有四大應用:中國雄安官網今日發布文章《動圖解丨看！區塊鏈在雄安“初顯身手”》，目前區塊鏈技術在雄安新趨已有四大應用，分別是：

1、工程項目資金管理，實現工程進度及合同透明管理、資金撥付穿透式管理、多銀行系統直聯等功能；

2、勞務工資實現穿透式發放，實現了建設者工資透明撥付，如果項目參與方未按約定按時發放建設者工資，區塊鏈智能合約會自動觸發代付機制，保障金會自動穿透式撥付至建設者工資卡中，實現建設者無感狀態下的智能支付保障。截至今年10月，區塊鏈資金管理平臺累計已為11萬人次建設者按時發放工資；

3、白洋淀水體污染治理，白洋淀水專項區塊鏈科研資金管理平臺實現項目可研經費的全流程穿透式管理；

4、政務服務創新實踐，各政府部門建立數據調用互信共認機制；區塊鏈非對稱式加密技術、公私鑰機制，確保公眾及政府部門數據資產安全。[2019/11/17]

2.重慶試點進程

早在2020年11月iSTOX就得到重慶市政府和重慶金融管理局的大力支持并簽署備忘錄，雙方同意在重慶建立數字證券交易所以服務中國市場，同時加速iSTOX在中國開展業務的步伐。重慶金融管理局表示，在需要獲得中國金融監管相關機構批準的事務上，將積極協調和爭取政策上的支持并落地。

3.海南監管沙箱試點

2020年5月，《關于印發海南省加快區塊鏈產業發展若干政策措施的通知》提出“支持龍頭企業探索數字資產化交易平臺建設，探索數字化、數字資產確權保護、數字資產全球化流動、數字資產交易方面的標準和技術模式，推動數字資產相關業務在海南先行先試”。

聲音 | 人民法院報：區塊鏈等固證存證手段在司法領域深度運用:今日，人民法院報刊文指出，智慧法院建設給司法帶來深刻變化。如互聯網訴訟平臺建設，包括在線訴訟的當事人身份認證、在線立案、在線庭審、電子證據認證、電子送達、電子簽名、電子筆錄、電子檔案等，其中運用可信時間戳、哈希值校驗、區塊鏈等固證存證手段都表明了前沿技術在司法領域的深度運用。[2018/11/1]

2019年12月1日，海南國際離岸創新創業示范區建設暨區塊鏈·數字資產交易技術創新高端論壇活動中，海南省副省長王路在致辭中表示，“下一步在區塊鏈和數字資產交易方面怎么做，我們還不是很清楚，但是有個愿望是希望海南成為離岸創新創業示范區的中心也希望海南成為國家區塊鏈研究和應用示范的中心，也希望我們成為國家數字資產交易示范區。”海南省地方金融監督管理局局長陳陽特別提到，海南將引入“監管沙盒”模式。

2021年1月23日開幕的省政協七屆四次會議上，海南省政協委員李鋒建議，海南可以開展基礎設施領域不動產投資信托基金(REITS)試點，并可設立專門的REITs交易場所。

三、淺析STO的監管發展趨勢

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1.國際上對STO的監管方式

1）注冊及豁免的監管要求

美國證監會最先將STO作為金融產品納入監管范疇。在美國公開募資項目的合法發行有兩種途徑，一是根據SEC的要求注冊，通過IPO上市融資；二是滿足SEC規定的注冊豁免資格的項目，可以不注冊進行融資，但仍要在SEC監管下，注冊豁免的STO項目仍要符合SEC對于反洗錢AML，KYC及合格投資者的要求。目前，在美國發行證券通證最可行的方法是第二種，利用監管法案列出的豁免條件法律合規地發行STO。出于募集資金的要求以及信息披露的成本等，目前在美國發行的大部分STO項目方案中都包括豁免條例RegulationD506。

新加坡金融管理局在2017年11月發布《數字Token發行指南》，沒有特別對STO提出要求，而是對所有數字通證類項目進行了規范。此外，由于新加坡對金融牌照管控嚴格，因此在新加坡發行STO項目的最大難點不在于項目本身是否合規，而是發行機構是否取得了相應的牌照。“如果數字代幣構成證券或者期貨合約，在新加坡搭建或者運營與數字代幣相關的交易平臺的人必須獲得MAS成立交易所的許可，或者被MAS認可為SFA管轄的市場運營機構”。

2019年3月28日，香港證監會發布《有關證券型代幣發行的聲明》，就STO的含義、屬性及監管要求進行了說明。“STO通常指具備傳統證券發售屬性的特定代幣發行，當中涉及運用區塊鏈技術以數碼形式來表達資產擁有權或經濟權利的證券型代幣。證券型代幣一般僅發售予專業投資者。在香港，證券型代幣可能屬于《證券及期貨條例》下的"證券"1，并因而受到香港證券法例的規管。”此外，該聲明中,SFC還就2018年11月1日發出的《致中介人的通函──分銷虛擬資產基金》中涉及的STO分銷要求，從銷售限制、盡職審查、須提供予客戶的數據等方面進行了重點概述。

2）新加坡、歐盟等地普遍采取的“監管沙箱”方式

2016年11月，新加坡金融監管局發布了金融科技監管沙箱指引，為金融科技創新提供了一個相對隔離的空間。

2021年1月21日–全球領先數字證券平臺iSTOX今日宣布正式完成A輪融資5000萬美元，本輪融資獲得了兩家日本國有機構的投資，包括日本投資公司屬下的風險投資分支以及日本政策投資銀行，其中DBJ是日本政府全資擁有的金融機構。新引入的投資者還包括十六銀行和風險投資公司MobileInternetCapital。

歐盟層面的監管機構對于STO沒有特別的負面態度，只要求符合相應的證券監管條例，歐洲各國對STO另有細化要求。2020年3月6日，法國市場監管機構金融市場監管機構AMF宣布，它提出了一個歐洲“數字實驗室”監管沙箱，允許本地監管機構放棄與安全解決方案有關的要求，該項目旨在研究STO和基于區塊鏈的金融工具的更廣泛概念。監管機構希望這些措施將促進資產證券化市場的發展。

2.ICO被禁并不會影響STO在中國的合法化之路

無論是數字金融還是傳統金融，金融衍生品要為實體經濟服務才能避免脫實向虛淪為P2P泡沫。

不要認為STO僅僅是ICO的一種進化形式，兩者在底層資產上存在根本區別。ICO被禁止的本質原因并非因為它是虛擬代幣發行，更不是因為采用了區塊鏈技術，最根本的原因是ICO的發行沒有與實體資產掛鉤，很容易成為融資騙局，且2017年以前國內也確實出現了琳瑯滿目的充盈著大量泡沫的空氣幣和金字塔騙術。根據五部委在2017年9月4日發布《關于防范代幣發行融資風險公告》，“代幣發行融資是指融資主體通過代幣的違規發售、流通，向投資者籌集比特幣、以太幣等所謂“虛擬貨幣”，本質上是一種未經批準非法公開融資的行為，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。”由此可見，中國監管層抵制的并不是數字通證，而是金融詐騙、傳銷。

政策制定者希望批準的金融產品是能夠為實體經濟服務，在一定程度上風險可控的金融產品。STO就是一個數字通證版的REITs，“在合法合規的監管框架下，在區塊鏈上以Token為載體的證券發行，”并且最關鍵的一點是，“要與有形資產掛鉤”。這是STO與ICO的本質區別，也是ICO被徹底禁止，而STO今后可能獲得監管批準的原因。

3.近期中國監管機構正在不斷完善REITs規則，結合近期海南、重慶對STO展開的監管探索模式，一方面意味著STO合法化的曙光快要到來了，另一方面也意味著，在國內REITs的應用和監管尚不成熟的情況下，STO還要靜候一段時間，未來STO的合法化大規模推廣，一定是建立REITs規則完善可借鑒的基礎上。一旦REITs作為成熟的金融衍生品得到全面推廣，伴隨著數字金融發展，區塊鏈技術逐漸融入傳統金融衍生品是大勢所趨，STO的全面推行也將在未來逐步實現。

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