加密貨幣:香港加密貨幣監管跟蹤研究

近日，香港證監會原則性批準了BC科技集團旗下的OSL平臺就虛擬資產交易平臺牌照的申請，這意味著亞洲第一個持牌虛擬資產交易平臺將在中國香港誕生。香港對加密貨幣的監管給生態中的參與者帶來很大影響。本文主要研究香港對加密貨幣的監管，共分為五章。前三章分別從監管機構、監管政策和相關牌照這三個維度介紹香港現行的監管體系，第四章對加密貨幣的參與者進行分析，第五章進行總結。

監管機構

香港證監會負責監管香港證券和期貨市場的運作，同時也是加密貨幣的主要監管機構。SFC的監管目標包括：維持和促進證券期貨業的公平性、效率、競爭力、透明度及秩序；提高公眾對證券期貨業的運作及功能的了解；向投資于或持有金融產品的公眾提供保障；盡量減少在證券期貨業內的犯罪行為及失當行為；減低在證券期貨業內的系統風險；采取與證券期貨業有關的適當步驟，以協助財政司司長維持香港在金融方面的穩定性。

香港金融管理局負責香港的金融政策及銀行、貨幣管理，擔當類似中央銀行的角色。HKMA的主要職能包括：在聯系匯率制度的架構內維持貨幣穩定；促進金融體系，包括銀行體系的穩定與健全；協助鞏固香港的國際金融中心地位，包括維持與發展香港的金融基建以及管理外匯基金。

除SFC和HKMA之外，香港保險業監管局等其他機構也會對加密貨幣進行協同監管。目前，這些監管機構通過「沙盒監管」的方式，在可控的環境中加密貨幣和區塊鏈技術進行測試和監管。

波場生態拓展負責人Dave：波場希望能與港府達成合作，推動香港加密領域的發展:據官方消息，由波場TRON總冠名的2023香港Web3嘉年華分論壇《2023，METAVERSE機遇在哪里》已在香港會議展覽中心開啟。波場TRON生態拓展負責人Dave Uhryniak通過視頻連線帶來“公鏈基礎設施對于元宇宙和多維度應用衍生的支持”主題分享。Dave Uhryniak表示，香港的優勢是得天獨厚的，波場TRON一直致力于與主權國家、自治地區在加密支付、Web3、元宇宙等領域開展戰略性合作，推動數億用戶成為元宇宙公民、加強與主權國家合作是波場TRON重要的發展戰略。波場TRON作為華人公鏈，希望能與港府達成合作，推動香港加密領域的發展。[2023/4/14 14:03:53]

相關監管政策

在香港，加密貨幣主要被劃分為證券型加密貨幣、功能型加密貨幣和虛擬商品。針對不同類型的加密貨幣，香港監管機構采取了不同的監管政策。SFC對證券型加密貨幣的解釋是：代表股權；代表債權證；可用于獲取「集體投資計劃」收益。

香港并沒有專門針對加密貨幣及其相關業務進行立法，但是之前相關法律所做出的規定，例如反洗錢、反欺詐和反恐融資等，都是必須遵守的。此外，隨著加密貨幣影響力的不斷提升，監管機構陸續推出了一系列監管政策，以更好地保護投資者的利益。與加密貨幣相關的監管政策主要包括以下幾個。

澳交所全球AUXSTO創始人：澳交所全球AUXSTO布局香港加密市場:據官方消息，澳交所全球AUXSTO創始人TonyLu在出席2023年香港Web3Festival活動中提出，1，澳大利亞加密資產交易在行業監管上有很多的成功經驗，和香港本地市場未來具備更多的互補。2，香港下半年加密資產交易牌照發放，對整個加密資產行業具有積極和里程碑式的意義。3，加密資產交易對于推動整個數字經濟發展業有著積極作用。4，澳交所全球會積極參與申請香港加密交易牌照，并將香港作為輻射東南亞市場的長期戰略方針。[2023/4/13 14:00:53]

《證券及期貨條例》

《證券及期貨條例》是香港證券和期貨市場的主要法律。《證券及期貨條例》整合了10余個相關法規條例，監管范圍非常廣泛。《證券及期貨條例》可以對證券型加密貨幣進行監管，但如果涉及的加密貨幣不屬于證券或期貨合約的法律定義范圍，那么投資者不會享有《證券及期貨條例》提供的保障。

《有關首次代幣發行聲明》

2017年9月，SFC發布《有關首次代幣發行聲明》。SFC表示，首次代幣發行中涉及的加密貨幣可能屬于《證券及期貨條例》所界定的證券，從事首次代幣發行的團隊或基金要向SFC注冊并受到監管。

CZ：幣安有專門的團隊與監管溝通，曾為香港加密監管提供建議:2月14日消息，幣安首席執行官CZ表示，幣安在監管上投入了大量時間和獎勵，未來也會繼續增加監管框架顧問領域的團隊成員，此前也對香港穩定幣監管提供過建議，幣安有一支團隊與監管者進行溝通，回答監管者的任何問題和關注，幣安也在與行業協會進行溝通交流，提供建議，比如如何監管NFT、如何應對元宇宙等。[2023/2/14 12:06:52]

《致持牌法團及注冊機構的通函：有關比特幣期貨合約及與加密貨幣相關的投資產品》

2017年12月，SFC發布《致持牌法團及注冊機構的通函：有關比特幣期貨合約及與加密貨幣相關的投資產品》。SFC表示，向投資者提供比特幣期貨合約交易服務及相關服務的中介人需要向SFC申領牌照并受到監管。同時，SFC還提醒投資者注意防范投資風險。

《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》

2018年11月，SFC發布《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》。在這個文件中，SFC提到了「針對虛擬資產投資組合管理公司及基金分銷商的監管方針」和「探索對平臺營運者作出監管」。對于虛擬資產投資組合管理公司和基金分銷商，如果其虛擬資產超過總資產規模的10%，那么必須在SFC注冊，且只可以面向專業投資者銷售。對于虛擬資產交易平臺，SFC提供了一個監管的概念性框架，并表示將與符合標準的虛擬資產交易平臺進行合作，將其納入監管沙盒，考慮在合適的時候向符合標準的交易平臺發出牌照。

動態 | 路透社：幾乎沒有任何香港加密貨幣基金獲得許可:據CoinTelegraph援引路透社消息，香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）于2018年10月推出的加密貨幣許可計劃，但是一年之后，該機構幾乎沒有頒發任何許可證。Simmons & Simmons律師事務所合伙人Gaven Cheong表示，許可證的嚴格性質和監管框架已將部分香港加密基金推向海外。[2019/11/5]

《有關證券型代幣發行的聲明》

2019年3月，SFC發布《有關證券型代幣發行的聲明》。SFC表示，證券型代幣可能屬于《證券及期貨條例》所界定的證券，因而應該受到監管。除非獲得適用的豁免，否則從事證券型代幣發行的團隊或基金要向SFC注冊或申領牌照，并受到監管。

《適用于管理投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》

2019年10月，SFC發布《適用于管理投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》，其監管對象是管理投資虛擬資產并符合最低額豁免規定的基金的持牌機構。這個文件中的監管細則是《聲明》的具體延展與實施，進一步提出了基金投資虛擬資產的操作指引和監管規范。

《有關虛擬資產期貨合約的警告》和《立場書：監管虛擬資產交易平臺》

動態 | ?香港加密貨幣公司獲得卡加延經濟區運營臨時許可:據ABS-CBN消息，菲律賓當局周二表示，一家總部位于香港的加密貨幣交易所獲得了在卡加延經濟區運營的臨時許可證。卡加延經濟區管理局在一份聲明中稱，亞洲首映國際有限公司將獲得金融技術服務和離岸虛擬貨幣兌換的許可證。[2018/10/30]

2019年11月，SFC發布《有關虛擬資產期貨合約的警告》和《立場書：監管虛擬資產交易平臺》。SFC獲賦權向進行《證券及期貨條例》所界定的從事屬于受監管活動的主體審批和頒發牌照。在該監管框架下，提供證券型加密貨幣的交易平臺運營者屬于SFC的監管范圍，并且需要持有相關監管牌照。牌照發放的主要條件包括平臺運營者僅可向專業投資者提供服務，必須嚴格篩選可在其平臺上進行交易的虛擬資產等。

相關牌照

SFC總共規定了12種受監管活動，即要從事以下12種相關的活動均需取得相應的牌照，并接受監管，才能在香港合法開展對應的金融活動。其中，與場外衍生工具有關的第11類和第12類牌照還尚未實施。

表1：監管牌照

根據現行的監管框架，與加密貨幣相關的交易平臺、基金和資金管理平臺相關的牌照主要包括第1類、第4類、第7類和第9類監管牌照。例如，投資虛擬資產的基金和銷售平臺需要持有第1類牌照；資產管理平臺需要持有第9類牌照。

OSL平臺是亞洲領先的數字資產及金融科技公司，主要提供經紀服務和數字資產托管服務等。此次OSL平臺原則性獲批的是第1類和第7類監管牌照。

火幣科技控股有限公司的附屬公司火幣資產管理有限公司為專業投資者提供證券咨詢和資產管理服務，目前已經獲得第4類和第9類監管牌照。

對于HashKey生態，HashKeyCapital已經獲得第9類牌照；HashKeyPro正在申請第1類和第7類監管牌照；HashKeyTrading正在申請第1類和第4類監管牌照。

對參與者的分析

交易平臺

OSL平臺的監管牌照申請獲得批準后，受影響最大的是交易平臺。對于想要在行業內長期發展的交易平臺，它們愿意通過監管來做到合規，并以合規的形象吸引更多的客戶。有了OSL平臺的先例，其他交易平臺會積極申請監管牌照。

當然，合規也意味著交易平臺的業務靈活性受到限制。目前來看，獲得監管牌照之后，交易平臺提供的主要交易品類是證券型加密貨幣，并且需要滿足反洗錢、反恐融資和KYC等一系列要求。

投資者

目前，只要加密貨幣是合法所得，投資者持有或交易加密貨幣不會受到任何監管政策的限制。注意，如果投資者持有的加密貨幣被歸類為證券或期貨合約，那么投資者的行為會受到《證券及期貨條例》的監管。

OSL平臺的監管牌照申請獲得原則性批準，可以提高投資者對加密貨幣市場的安全性和合規性的信心，吸引更多的投資者特別是機構級投資者進入這個市場。需要指出的是，香港監管機構對于加密貨幣的態度是比較謹慎的，多次提醒投資者注意防范風險，也采取了很多措施保護投資者的利益。

礦工

對于比特幣等通過「工作量證明」進行挖礦的加密貨幣，礦工通過算力進行挖礦。目前，香港沒有關于加密貨幣挖礦的具體規定，也沒有監管機構發布任何限制或禁止挖礦的指導意見。但香港的電費很高，在香港進行挖礦不具備經濟性，理智的礦工不會選擇在香港進行挖礦。同時，參與挖礦會用到大量礦機，這種業務與大規模數據中心業務非常相似，適用于大數據中心的相關政策可能適用于加密貨幣的挖礦。

近期，幾家知名的加密貨幣礦機制造商選擇在港股上市，但由于無法滿足上市適應性的問題，這幾家加密貨幣礦機制造商在港股上市的計劃失敗。

項目方

對于項目方來講，最可能受到監管的活動是通過代幣發行進行募資，根據加密貨幣的類型，可以細分為ICO和STO。SFC已經分別針對ICO和STO發表過聲明。

對于ICO，監管機構對不具備證券屬性的加密貨幣的態度是比較消極的。SFC提醒公眾參與ICO存在很大的不確定性，教育公眾了解加密貨幣所涉及的風險，使投資者能夠在作出投資決定前全面評估風險。2018年3月，SFC叫停了BlackCell公司的ICO活動，并且要求BlackCell公司退還投資者的資金。

對于STO，證券型加密貨幣的發行和交易都會受到《證券及期貨條例》的監管。因此，從事證券型代幣發行的項目方團隊要向SFC注冊或申領牌照，并受到監管。

總結

香港在自身地理位置、社會制度和金融資源等方面具有獨特優勢，吸引了很多加密貨幣項目方和企業，例如，火幣和OKEx先后買下港股上市公司殼資源。香港的監管政策是影響這些項目方和企業的重要因素。

OSL平臺的監管牌照申請獲得原則性批準后，會更多的行業參與者擁抱監管，積極申請監管牌照，在合法合規的情況下推動整個行業的發展。當然，參與者需要滿足各項監管規定，這對他們提出了更高的要求。

香港監管機構對于證券型加密貨幣有比較明確的監管要求和實施細則；對于非證券型加密貨幣的監管政策則比較少。對于這兩種類型的加密貨幣，都需要通過監管來保護投資者的利益。目前，加密貨幣還處于早期發展階段，過度監管可能會扼殺創新，監管機構應該監管和發展之間做好平衡。

撰文：郝凱，就職于HashKeyCapitalResearch

審核：鄒傳偉，萬向區塊鏈、PlatON首席經濟學家

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