RWA:“實物資產代幣化”（RWA）2024年加密敘事拐點到來？

RWA

過去很長一段時間，加密世界雖然已經通過各種一夜暴富的“造神”傳說成功出圈，比特幣、以太坊、NFT等一系列新興虛擬資產隨著時代發展的浪潮輪流站上神壇。但是，颯姐團隊在服務大量Web3領域客戶的同時，卻能明顯的感覺到：在區塊鏈和Web3的宏大敘事背景下，加密市場始終相對封閉且與現實世界存在著明顯的藩籬，缺乏與現實世界的互動和連接，直接阻礙了Web3和加密市場的進一步發展。

因此，颯姐團隊在去年關注到“實物資產代幣化”（RWA）這一細分領域的時候其實是比較驚喜的，這很可能是現階段Web3真正能惠及實體產業與普通用戶的一個優秀的切入點。

近期，在AIGC的火熱浪潮下，各大投行及資本正在悄悄將目光轉向這領域并陸續作出布局，今天颯姐團隊就以法律視角和大家聊一聊，關于RWA的看法以及該領域需要注意的法律風險。

一、

何為實物資產代幣化（RWA）？

實物資產代幣化亦可稱為現實資產代幣化（Real World Asset Tokenization，以下簡稱“RWA”）簡單來說就是利用區塊鏈技術，將現實中存在的資產（動產、不動產、財產性權利等）轉化為數字資產的過程。

熟悉金融資本市場的伙伴們可對“資產證券化”應該比較熟悉，傳統意義上的資產證券化是指以基礎資產未來所產生的現金流為償付支持，通過結構化設計進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券（Asset-backed Securities，即ABS）的過程。1970年，美國的政府國民抵押協會首次發行了以抵押貸款組合為基礎資產的“房貸轉付證券”，完成了世界上首筆資產證券化交易。資產證券化發展至今已經成為一種被廣泛使用的金融工具。

Coinbase上線00 Token (00)，并標記為“實驗性資產”:10月12日消息，Coinbase已上線00 Token (00)，并且標記為“實驗性”（Experimental）資產（存在一定風險）。

據悉，帶有“實驗性”標簽的資產意味著這些資產對于Coinbase平臺來說是新資產，或者與其他加密市場相比交易量相對較低。[2022/10/12 10:31:58]

RWA的底層邏輯與資產證券化其實較為類似，說白了就是用基于區塊鏈技術產生的各種通證來錨定某一現實中存在的資產，將該資產上鏈進行交易、流轉等。花旗銀行近期的一份份RWA報告指出，基本上現實世界中有價值的東西都可以進行代幣化，并且具備幾個顯著的優勢：

（1）實物代幣化的過程更加簡單、快捷。隨著當前區塊鏈技術和通用標準的發展成熟，部署鏈上智能合約并生成各種通證已經變得越來越簡單快捷且成本低廉。

（2）交易成本進一步降低。點對點交易本身就是區塊鏈技術一項核心技術特征，很大程度上簡化了交易雙方的交易過程，降低了交易成本。

（3）交易過程更加透明可信。鏈上數據透明公開且不可篡改同樣是區塊鏈技術的核心特征，借此可以在交易雙方之間建立長久和低成本的技術信任，增加交易透明度的同時，一定程度上也降低了金融監管成本。

Coinbase將一些資產標記為“實驗性”以提高透明度:金色財經報道，據最新消息，Coinbase公布了在資產頁面引入新的“實驗性”標簽，該標簽將應用于平臺上新出現或交易量相對較低的資產，并在執行某些資產的交易時進行披露，交易者可看到哪些代幣增加了風險，盡可能在交易風險方面保持透明。據報道，Coinbase正在向美國官員提出加密法規。(CoinDesk)[2022/3/8 13:43:19]

颯姐團隊認為，金融資產和現實世界中的實物資產代幣化可能是區塊鏈和Web3在未來實現突破的一個“重磅應用”，甚至可能成為加密世界的“蘋果時刻”。根據花旗的研報，2030年預計將有4萬億至5萬億美元的代幣化數字證券，相關金融交易總額可能達到1萬億美元。

實際上，早在去年RWA市場就已經初現端倪。我國香港地區作為加密資產友好地區，在去年的10月31日發布了《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》，明確提出即將發布政府綠色債券計劃（簡稱“綠債計劃”），供機構投資者認購。而今年2月，我國香港地區政府實驗性的發售了8億港元的代幣化綠色債券，是全球首批政府吃下RWA這只“螃蟹”的政府。

報告：機構投資者正在轉向以“實物”形式持有比特幣:9月30日消息，加密貨幣衍生品交易所ZUBR的一份報告稱，機構投資者正在轉向以“實物”形式持有比特幣，而不是以現金結算的期貨。報告還表示，這些投資者并沒有被比特幣的波動性嚇退，他們正在考慮長期持有該資產。 此外，報告指出，過去一年，比特幣期貨交易量達到了4萬億美元以上。（Decrypt）[2020/9/30]

二、

 RWA目前有哪些落地且具備成長性的用例？

一個概念再好，如果僅僅停留在紙上談兵的階段就永遠不會產生真正的價值，因此，我們必須結合現在已經出現且具備一定成長性的商業用例來看RWA的未來。颯姐團隊注意到，目前在海外已經出現了不少優秀的RWA項目值得關注。

1.

民間借貸用例：Centrifuge

Centrifuge是一個去中心化的資產融資協議，其愿景是“將現實世界中的實物資產帶到Defi世界中”以此降低中小企業的融資成本，并為Defi投資者提供穩定的收益來源，這種收益來源與浮動的加密資產的價值無關。颯姐團隊認為，該種模式除了會用到區塊鏈技術以及虛擬貨幣外，實際上非常接近現實中的，附擔保的普通融資（民間借貸）項目，是一種將價值從法定貨幣轉移到加密貨幣的“虛擬貨幣的法幣化”。

動態 | Tangem將為馬紹爾群島共和國生產“實物區塊鏈紙幣”:據Coindesk消息，總部位于瑞士的加密硬件錢包制造商Tangem表示，它已被馬紹爾群島共和國選中，用于為計劃中的國家數字貨幣生產“實物區塊鏈紙幣”。

Tangem周一宣布了這一消息，稱這些區塊鏈紙幣將用于存儲該國的數字貨幣SOV, SOV是該國發行的一種替代法定貨幣。一旦發行，索夫將與美元一起使用。

根據聲明，他們提供“即時”交易驗證，零費用，不需要互聯網連接使用。馬紹爾群島總統事務助理部長戴維·保羅在公告中說:“Tangem將幫助我們確保所有公民，包括那些生活在更偏遠的外島上的公民，能夠輕松且實際地使用SOV進行交易。”[2019/1/30]

該項目中第一款面向用戶開放的產品Tinlake允許任何人啟動鏈上信貸基金，并創建抵押一個貸款池，Centifuge通過自主發行代幣獎勵投資人。2022年12月，Centrifuge與一家加密貨幣投資公司合作發行了一只約2.2億美元的基金，這是目前為止最大的一項RWA投資，Centrifuge也成為了第一家將民間借貸業務通過RWA帶到Web3世界的公司。

2.

 股票等有價證券用例：Swarm

 2023年2月，Swarm成為美國第一個提供數字化美國國庫券和Apple股票的DeFi組織。今年4月，Swarm更進一步，宣布即將增加七只股票供非專業投資者用戶（散戶）和專業投資者在其DeFi平臺上進行交易。值得注意的是，這些代幣價值均由傳統金融市場的真實股票和債券支持，這些底層資產由托管人持有，用戶隨時可將Swarm代幣置換標的資產相應的價值。

動態 | 幣安孵化器啟動“實干2019”孵化與獎學金資助計劃:2019年1月28日，幣安旗下幣安孵化器(Binance Labs)啟動兩項旨在推動區塊鏈生態系統發展的計劃：幣安孵化器“孵化計劃”(第二期)和“研究資助計劃”，旨在發掘才華橫溢的早期團隊，及開發和研究人員。2018年，幣安孵化器共支持了21個區塊鏈項目，其中13家接受了直接投資，另外8家由首期幣安孵化器孵化項目培育而成。[2019/1/28]

3.

實物資產（不動產）用例：Propy

Propy是一個非常有趣且新興的代幣化不動產交易平臺（較為類似2021年火熱的各種NFT賣地項目）。Propy通過將現實中的不動產代幣化，使買家、賣家和不動產經理人、托管人等能夠在線完成傳統的房地產交易，報價、付款和契約等信息將會被上傳到鏈上存儲。

4.

實物資產（動產）用例：Paxos

Paxos比較特別，其是一家提供黃金等貴金屬代幣化、黃金ETF等交易的公司，相較直接購買黃金而言，Paxos的最低購買金額很低且沒有存儲費用，大大方便了有貴金屬購買和投資需求的用戶持有和交易貴金屬。

三、

 RWA對傳統法律世界的沖擊——可以在中國落地嗎？

颯姐團隊認為，RWA作為一種建立在區塊鏈技術信任基礎上的新興金融工具，對世界各國現有的金融監管規則甚至是基本法律制度都會造成較大的沖擊，當前情況下在我國的落地和生存環境不佳。

對物權法公示公信原則的沖擊

公示公信原則是物權法的基本原則之一，由“公示”和“公信”兩項內容共同組成的原則。簡單來說，公示公信原則解決的是物權變動效力的問題，即“何種”交付方式可以產生法律意義上的物權變動后果。

“公示”是指物權的發生和變動必須按照法定方式進行，使第三人能夠從外部加以識別。“公信”則指物權的變動需要依法進行公示，使這一物權變動的后果具有社會公信力，后續即使公示有誤，也會因相信其公示效力而與公示的物權名義人為交易行為的第三人的利益，物權變動的后果仍受法律保護。

具體而言，公示公信原則在我國《民法典》中體現在第224和225條的規定里：動產物權的設立和轉讓自交付時發生效力；不動產物權的設立和轉讓則是依登記發生效力。

雖然RWA是一種金融工具，但在涉及特定動產或不動產的RWA項目中，本應由“公示公信”制度產生的“物權變動”效力已經由區塊鏈不可篡改、數據公開透明等技術信任方案所替代，因而無需再以傳統方式對底層資產和相關財產性權利的變動進行公示公信。這一基本交易方式的根本性變革將會對傳統法律體系和金融監管制度造成較為嚴重的沖擊，從而降低RWA在我國落地的可能性。退一萬步說，即使RWA用例成功在我國落地，對于底層基礎也必須遵循現有的相關法律。

對傳統金融監管措施的挑戰

由于我國金融市場起步晚，雖然發展迅速但相關監管措施依然不甚完善，因此我國監管機構對于新興金融資產和金融工具始終保持審慎和相對保守的監管態度。RWA在實際應用上，一方面大概率會伴隨非同質化通證（NFT）的發行；另一方面可能還會在底層資產中出現一些特殊資產。在我國金融監管措施相對不完善，虛擬資產監管規則尚未出臺甚至相關判例都較少的當下，如果RWA的發展較為激進很有可能會產生不可預測的法律風險，甚至刑事風險。

總之，目前颯姐團隊雖然看好RWA市場，但對其在中國大陸地區的落地還是持相對保守的態度，需要慎之又慎。另外，RWA概念雖好，但在其發展的早期，由于民眾對該事物認識不足，必然會有一大波不法分子打著相關旗號變相吸收公眾存款、集資詐騙等。

四、

 寫在最后

RWA的潛力是不容忽視的，颯姐團隊預測未來數年RWA市場將會快速增長，成為下一輪加密世界主流敘事也未可知。但是，RWA的資產類型多樣化，雖然為投資者提供了更多分散化投資的可能，但相關金融監管的確實也可能會不當的侵害投資者利益。同時，RWA的監管規則基本不可能在近幾年內出臺，監管環境存在不確定性，還有待長時間觀察。

總的來說，颯姐團隊認為RWA是一個加密世界與現實世界緊密關聯的良好契機，在理想情況下，RWA有希望成為Web3賦能現實世界的最佳工具，既提升了虛擬資產的實用價值，最又使得實體經濟、傳統金融市場有了新的增長點，最終惠及民眾。

肖颯lawyer

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