加密貨幣:香港加密貨幣市場的未來走向：從監管咨詢文件看港府的雄心與平衡

香港證監會于2023年2月20日發布了關于加密貨幣交易的《咨詢文件》，這是港府在開放加密貨幣市場方面的重要舉措。該文件從框架藍圖、機遇與挑戰三個方面對香港加密貨幣市場進行了全面的規劃和分析。本文將對該文件的主要內容進行梳理和解讀。

《咨詢文件》可以視為未來實施的法律法規的草案，反映了港府對于Web 3.0發展的愿景和方向。該文件提出了三個關鍵的制度設計：雙重牌照、準入安排和禁止事項。

根據《咨詢文件》第Ⅳ部分的規定，未來加密貨幣交易平臺需要同時持有《證券及期貨條例》下的牌照和《打擊洗錢條例》下的VASP牌照。前者是為了監管平臺上提供的證券型代幣（如STO）的交易，后者是為了防范洗錢和恐怖融資等風險。

根據香港證監會2019年發布的《立場書》，如果平臺在香港提供至少一種證券型代幣的交易，就需要持有第1號牌（證券交易）和第7號牌（提供自動化交易服務）。例如，已經獲得牌照的平臺OSL Digital Securities Limited就持有這兩種牌照。此外，如果平臺要提供虛擬資產投資咨詢服務，還需要持有第4號牌（投資顧問）。

為了簡化申請流程，《咨詢文件》規定申請人只需提交一份綜合申請表格，并注明同時申請兩種牌照。

約150家公司正在排隊申請香港加密貨幣許可證但目前尚未轉化為就業機會:金色財經報道，約150家公司正在排隊申請香港加密貨幣許可證，但招聘人員表示，他們尚未看到隨之而來的人才熱潮。（cointelegraph）[2023/7/10 10:12:33]

在準入安排方面，《咨詢文件》比預期更為開放。它不僅允許零售投資者參與交易，還沒有對用戶所在地和交易品種設置過多限制。

在用戶所在地方面，《咨詢文件》并沒有排除香港以外的用戶，只要平臺遵守其提供服務的司法管轄區內的法律規則，并采取相應措施，如市場推廣限制、IP封鎖等。這意味著香港的加密貨幣交易平臺可以面向全球用戶，只要符合相關國家或地區對于加密貨幣的法律要求。例如，日本、新加坡、土耳其等對加密貨幣比較友好或暫無明確規范的國家和地區，都是潛在的市場。

在交易品種方面，《咨詢文件》根據用戶類型進行了區分：對于專業投資者，可以交易任何經過盡職審查的虛擬資產，無論是否屬于證券范疇，只需預先通知證監會即可；對于零售投資者，可以交易經過盡職審查、符合合資格的大型虛擬資產標準、并獲得證監會書面批準的虛擬資產。

所謂“盡職審查”，就是平臺在納入任何虛擬資產以供交易之前，需要對其進行全面的評估和審核，包括其法律地位、技術安全性、市場流動性、項目團隊等方面（具體內容見《咨詢文件》附錄A）。此外，平臺還需要對虛擬資產的智能合約進行獨立審計。

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自FTX在11月破產后，加密市場的不確定性的加劇使許多加密貨幣公司重新考慮他們積極擴張的任何立即計劃。[2023/2/19 12:15:48]

所謂“合資格的大型虛擬資產”，就是指在獲納入以供零售用戶交易前，應已被至少兩個指數提供者所推出的至少兩個或接納的指數納入，并且這兩個指數提供者應互不關聯且彼此獨立，且至少有一個指數應由有發布傳統證券市場指數經驗的指數提供者提出。此外，這些虛擬資產還不能屬于《證券及期貨條例》所指的“證券”的定義范圍。

從上可看出，對于專業投資者，交易品種的選擇更為靈活和多樣，只要報備證監會即可；對于零售投資者，交易品種的選擇更為嚴格和有限，需要經過證監會的審核和批準。這實際上是為了保護零售投資者的利益，避免他們投資一些高風險或低質量的虛擬資產。但這也可能限制了市場的交易自由和活躍度。

總體而言，在準入安排上，港府的開放力度已經超過了預期，但也存在一些平衡市場繁榮與投資者保護之間的挑戰。

香港加密投資平臺Q9 Capital已獲得迪拜虛擬資產監管局的臨時批準:10月31日消息，香港加密投資平臺Q9 Capital已獲得迪拜虛擬資產監管局 (VARA) 的臨時批準，計劃在迪拜建立一個區域中心，以幫助發展其虛擬資產生態系統。此外，該公司還計劃向全球資產和財富管理公司提供產品創建和執行服務。

據悉，Q9 Capital成立于2020年，其投資引擎和白標解決方案使資產和財富管理機構能夠通過單一UI創建、執行、管理和報告數字資產投資策略。[2022/10/31 11:59:16]

《咨詢文件》明確規定了三個禁止事項：平臺運營者不得發布任何關于特定虛擬資產的廣告；平臺運營者不得進行任何關于虛擬資產期貨合約或相關衍生工具的銷售、交易或買賣活動；平臺運營者不得參與自營交易，除非是平臺運營者所訂立的平臺以外背對背交易或在證監會因應個別案而準許的少數情況下。

這些禁止事項對于目前大多數加密貨幣交易平臺來說都是很大的限制，因為廣告、衍生品和自營交易都是平臺收入和利潤的重要來源。因此，很難想象目前的加密貨幣交易平臺能夠完全符合這些要求，并在香港整體搬遷。更可能的方式是在香港設立分站或獨立的子公司，專門提供符合規定的服務。

需要注意的是，香港證監會在本次咨詢中也就衍生品業務對公眾進行了調研，預計未來會出臺涉及衍生品的具體政策法規。

香港加密交易所GateCoin發布2019年以來首份清算報告:香港加密貨幣交易所GateCoin對債權人發布了自2019年3月開始清算以來的第一次機密報告。報告展示了Gatecoin公司的賬戶結余和清算金額，并對2016年號稱被黑客攻擊盜走的18.5萬個以太坊進行了重點核算。同時報告還對內公布了債權人對于加密貨幣償還日期的投票結果，由于賬戶結余是以2019年3月的公允價值為標準，而清算金額則是以2021年7月的公允價值為標準，因此Gatecoin還需進一步核對法幣與加密貨幣之間的價值兌換關系，預計仍需半年至一年的時間完成。此前報道，2016年5月，GateCoin表示黑客竊取了18.5萬枚ETH和250枚BTC；2019年3月，GateCoin宣布停運并清算，計劃通過清算程序盡早將資產重新分配給債權人。[2021/8/15 22:14:57]

《咨詢文件》的發布，對于加密貨幣交易平臺來說，既是挑戰也是機遇。但是，交易平臺并不是最大的受益者，因為交易賽道的競爭已經十分激烈，而且《咨詢文件》還沒有涉及一些對交易平臺有重大影響的細節（具體見下一章）。從整體框架方向看，元界FI認為機遇主要集中在以下幾個領域：

本次《咨詢文件》將“認識你的客戶”以及“打擊洗錢/恐怖分子資金籌集”列為重點規定之一，其中的附錄B和附錄C均是關于KYC/AML的明確指引。這些指引要求平臺運營者在開立賬戶、進行交易、監測異常活動等方面采取各種措施，以防范和發現任何可疑或非法的行為。

香港加密貨幣投資者紛紛轉戰美國比特幣期貨市場:據報道，越來越多的香港加密貨幣交易者轉向美國的比特幣期貨市場。普遍的看法是，香港不受監管的加密貨幣交易所可能存在更多的風險，比如被黑客攻擊無法得到有效的保護。而美國期貨市場雖然受到的監管力度更大，但是卻會降低潛在的風險，這一現狀推動了香港加密貨幣投資者轉向美國期貨市場。[2018/2/15]

這些措施需要平臺運營者有強大的技術能力和專業知識，以及對不同司法管轄區的法律規則有充分的了解。這就為提供KYC/AML服務的第三方機構提供了巨大的市場空間。這些機構可以幫助平臺運營者進行身份驗證、風險評估、交易監測、可疑活動報告等服務，以降低平臺運營者的合規成本和風險。

目前，全球最知名的提供KYC/AML服務的機構是ChainAnalysis，它已經與多個國家和地區的政府機構和私營企業合作，提供加密貨幣相關的數據分析和調查服務。隨著香港加密貨幣市場的開放，有望誕生亞洲版的ChainAnalysis，或者ChainAnalysis本身也會進入香港市場。

如前所述，《咨詢文件》規定了合資格的大型虛擬資產的標準之一是被至少兩個指數提供者所推出的至少兩個或接納的指數納入。這就為指數提供者提供了一個重要的角色和機會。

指數提供者可以通過設計和發布各種虛擬資產相關的指數，來反映虛擬資產市場的表現和趨勢，以及提供投資者參考和決策依據。指數提供者還可以通過制定和執行一套嚴格和透明的納入和剔除標準，來推動虛擬資產市場的標準化和規范化，以及提高投資者信心和保護。

目前，全球最知名的提供虛擬資產相關指數的機構是Coinbase和CoinMarketCap，它們分別發布了Coinbase Index和CoinMarketCap Index等多個指數。隨著香港加密貨幣市場的開放，有望誕生更多的本地或區域性的指數提供者，或者Coinbase和CoinMarketCap等機構也會進入香港市場。

《咨詢文件》規定了平臺運營者在虛擬資產托管方面的一系列要求，包括采用冷熱錢包分離的方式、設置適當的風險管理措施、保持足夠的凈資產和保險等。這些要求旨在保障平臺運營者和投資者的虛擬資產安全，防止被盜、丟失或損毀。

這些要求也為提供虛擬資產托管服務的第三方機構提供了一個重要的角色和機會。這些機構可以幫助平臺運營者和投資者存儲、管理和轉移他們的虛擬資產，以及提供其他相關服務，如審計、報告、合規等。這些機構需要有強大的技術能力和專業知識，以及符合監管要求和標準。

目前，全球最知名的提供虛擬資產托管服務的機構是Coinbase Custody和BitGo，它們已經為多個國家和地區的政府機構和私營企業提供了虛擬資產托管服務。隨著香港加密貨幣市場的開放，有望誕生更多的本地或區域性的虛擬資產托管服務提供者，或者Coinbase Custody和BitGo等機構也會進入香港市場。

《咨詢文件》雖然為香港加密貨幣市場帶來了新的機遇，但也存在一些未來需要面對和解決的挑戰。元界FI認為主要有以下三個方面：

雖然《咨詢文件》為加密貨幣交易平臺提供了合法化和規范化的路徑，但并沒有解決一個關鍵的問題：銀行賬戶問題。目前，很多銀行仍然對加密貨幣持有謹慎或排斥的態度，不愿意為加密貨幣交易平臺或投資者提供銀行賬戶或其他金融服務。這就導致了加密貨幣市場與傳統金融市場之間的脫節和隔閡，影響了市場的流動性和效率。

為了解決這個問題，需要加強各方之間的溝通和合作，讓銀行了解和認可加密貨幣交易平臺所遵循的監管標準和風險管理措施，以及加密貨幣市場所具有的潛力和價值。同時，也需要鼓勵和支持一些創新型的金融機構，如穩定幣發行商、支付服務提供商等，來為加密貨幣交易平臺或投資者提供更便捷和安全的金融服務。

如前所述，《咨詢文件》對于零售投資者可以交易的虛擬資產有一定的限制，需要符合合資格的大型虛擬資產的標準，并獲得證監會的批準。這就意味著很多其他類型或規模的虛擬資產，如DeFi、NFT、小眾幣種等，都無法在香港的加密貨幣交易平臺上進行交易。這就限制了香港加密貨幣市場的多樣性和活躍度，也影響了投資者的選擇和收益。

為了解決這個問題，需要加強對于虛擬資產的分類和定義，以及對于不同類型或規模的虛擬資產的風險評估和監管措施。同時，也需要鼓勵和支持一些創新型的交易平臺或服務提供商，如DEX、AMM、聚合器等，來為投資者提供更廣泛和靈活的交易產品和服務。

《咨詢文件》規定了平臺運營者在財務穩健性方面的一系列要求，包括保持足夠的凈資產、保險、審計等。這些要求旨在保障平臺運營者能夠有效地履行其義務和責任，以及應對各種可能發生的風險和損失。

這些要求也為平臺運營者帶來了一定的財務壓力和成本，尤其是對于一些中小型或新興的平臺運營者來說。因此，平臺運營者需要尋找合適的資金來源和盈利模式，以及優化其業務流程和成本結構，以保持其財務穩健性和競爭力。

香港證監會發布的《咨詢文件》，是香港加密貨幣市場發展歷程中的一個里程碑。該文件展示了港府對于Web 3.0發展的意志和雄心，也為加密貨幣交易平臺和相關服務提供者提供了一個合法化和規范化的路徑。同時，該文件也存在一些需要完善和改進的地方，以及一些未來需要面對和解決的挑戰。元界FI期待著《咨詢文件》能夠在公眾咨詢后得到更多的反饋和建議，以及更快地轉化為實際可執行的法律法規，從而推動香港加密貨幣市場的繁榮與發展.

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