虛擬資產:從加密中心到加密節點 看新加坡的 Web3 監管框架

新加坡是全球對虛擬資產最為友好的司法轄區之一，一度被稱為“全球加密中心”。在經歷了2022年算法穩定幣 TerraUSD 的崩潰、對沖基金三箭資本的爆倉、借貸機構 Voyager Digital、Celsius Network、BlockFi 的破產，以及交易所巨頭 FTX 的垮臺，這一加密寒冬之后，新加坡官員在國會上強硬表示，新加坡并不計劃成為加密活動的中心，不再容忍投機行為。但無論如何，新加坡不斷完善、透明公開的 Web3 監管框架，依然領先于大部分司法轄區，十分值得學習參考。

自 2013 年 6 月以來，新加坡金融管理局（MAS）就一直在警告消費者對于虛擬資產交易相關的重大風險，這與國內同一時期發布的《關于防范比特幣風險的通知》相對應。在 2016 年虛擬資產通過首次代幣發行（ICO）的繁榮之后，MAS 在 2017 年 8 月明確，如果虛擬資產的發行是類似證券性質的，那么 ICO 必須遵守證券法的相關規定，以保護投資者利益。如不具有類似證券屬性，則沒有監管的必要，僅對消費者進行風險告知。

在當時 MAS 對于虛擬資產的監管更多的是出于應對潛在的洗錢和恐怖主義融資風險，MAS 的官員 Ravi Menon 在 2017 年 10 月接受彭博社采訪時表示：“目前，我沒有看到需要監管虛擬資產的基礎。”這與國內同一時期發布的《關于防范代幣發行融資風險的公告》（“九四公告”）形成鮮明對比，九四公告將 ICO 定義為未經批準的非法公開融資行為，禁止銀行、非銀機構開展相關業務。

20220 年以來，新加坡監管不斷出臺新政，以規范、合法化虛擬資產。2020 年 1 月修訂后生效的《支付服務法》負責規范支付服務業務，其中就包含了對支付型代幣的規范及許可制度。2022 年 4 月審議通過的《金融服務與市場法案》也進一步擴大了 MAS 對于虛擬資產的監管范圍，包括轉賬、托管、錢包、去中心化交易所、穩定幣等范圍，以保障消費者權益并打擊金融犯罪。同時，新加坡國內稅務局也發布了兩份的關于虛擬資產的稅收指南（IRAS e-Tax Guide），以進一步規范虛擬資產。反觀國內這一時期出臺了《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，直接定義了：虛擬貨幣相關業務活動屬于非法金融活動，以“一刀切”的形式驅趕了大部分 Web3 產業。

Galaxy Digital CEO：貝萊德CEO似乎從加密懷疑論者轉變為比特幣信徒:金色財經報道，Galaxy Digital (GLXY) 首席執行官Mike Novogratz 表示，貝萊德CEO Larry Fink似乎從加密懷疑論者轉變為比特幣信徒，貝萊德6月份的現貨比特幣ETF申請顯示出打破美SEC此類基金審批流程僵局的跡象，這是“今年比特幣領域發生的最重要的事情”。

Mike Novogratz提到：“正如我們所說，他得到了‘橙色藥丸’，橙色藥丸就是當你讓一個不相信比特幣的人服用后，你會讓他們成為比特幣的信徒，Fink是一個不信教的人。現在他說，“嘿，這將成為一種全球貨幣。” 世界各地的人們都相信它。”[2023/8/1 16:10:05]

盡管 2022 年發生了眾多 Web3 行業的重大利空事件，但是新加坡依然在不斷探索、不斷完善對于 Web3 的監管框架，以保護消費者及維護金融市場穩定。2022 年 1 月，MAS 出臺新規，限制在公共場所營銷和宣傳虛擬資產服務，不允許以淡化虛擬資產交易的風險。2022 年 10 月 26 日，在 FTX 于 2022 年 11 月 11 日申請破產前兩周，MAS 發布了兩份咨詢文件，提出了在虛擬資產交易中保護消費者以減輕損害的建議，以及支持新加坡發展穩定幣的建議。

新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore, MAS）是新加坡的中央銀行和綜合金融監管機構，同時負責監管 Web3 行業。MAS 對虛擬資產采取功能監管、分類監管的思路，從而進行合法化的監管，但區別于貨幣。MAS 根據虛擬資產的功能和特征將其分為三類：（1）證券型代幣（Security Token）；（2）支付型代幣（Payment Token）；（3）功能型代幣（Utility Token）。

兩名俄羅斯人因從加密礦工竊取86枚比特幣而受審:金色財經報道，俄羅斯托木斯克市的兩名居民將因“大規模搶劫”而受審，罪名是從當地一名加密貨幣礦工處盜竊加密貨幣。他們當時從他那里勒索了價值超過3.6億盧布（超過480萬美元）的加密貨幣。兩人強迫受害者在加密貨幣交易所登錄賬戶，并從一個有90BTC的錢包中向他們轉賬86BTC。他們將面臨最高15年的監禁和最高100萬盧布的罰款。[2023/2/16 12:11:07]

對于虛擬資產的監管主要參考 MAS 于 2020 年 5 月發布的《數字代幣發行指南》（A Guide to Digital Token Offerings），該指南代表了新加坡對 Web3 的主要監管思路，明確證券型代幣以及支付型代幣由兩部專門法規監管，功能型代幣并未受到監管。《指南》為虛擬資產在新加坡的合法化提供了重要的法規依據。除此之外，所有從事金融活動的主體，包括虛擬資產服務商，都需要履行反洗錢和反恐融資的相關合規義務，以監測和阻止非法資金流入新加坡的金融體系。

如果虛擬資產構成《證券與期貨法》（Securities and Futures Act，SFA）項下的任何資本市場產品（Capital Markets Products, CMP），那么從事該等虛擬資產活動的主體都需要遵守 SFA 和《金融顧問法》（Financial Advisers Act, FAA）的規定（等同于傳統金融的監管），包括虛擬資產的發售、發行、交易及流通等。該等虛擬資產的發售、發行需要遵守 SFA 的規定并編制經 MAS 登記的招股書，除非符合豁免的情形。此外，從事該等虛擬資產活動需要根據 SFA 和 FAA 等的規定取得相關牌照。

（1）判斷虛擬資產是否屬于資本市場產品

根據 MAS 于 2020 年 5 月發布的《數字代幣發行指南》（A Guide to Digital Token Offerings），MAS 將綜合審查虛擬資產的結構、特征以及附帶權利，逐案判斷其是否屬于 SFA 項下的資本市場產品。虛擬資產可能符合如下定義，構成資本市場產品：

俄羅斯聯邦安全局要求獲得從加密平臺獲取信息的權力:金色財經報道，俄羅斯聯邦聯邦安全局發布了一項命令草案，允許其代理人向其他組織等加密貨幣平臺請求信息。該機構指出，此舉是在俄羅斯對反腐敗立法進行修改之后做出的。FSB 希望訪問加密數據以在俄羅斯進行反腐敗檢查。

根據該文件，FSB 代理人將獲準在反腐敗檢查期間向信貸組織、稅務機關和負責登記房地產權利的政府機構提交信息請求。“發行數字金融資產的信息系統運營商”也列在了訂單中。

此舉是在俄羅斯對反腐敗立法進行修訂之后做出的。自 2021 年 1 月 1 日起，加密貨幣等數字金融資產在俄羅斯被視為財產。有關加密資產的信息應反映在損益表中。（news.bitcoin）[2021/11/1 21:13:23]

股票，代表著企業的所有者權益、代表持有人在企業中的義務、代表和其他持有人在企業中的相互承諾；

債券，構成代幣發行人的債權憑證；

商業信托權益，代表著商業信托的信托財產中的所有者權益；

證券衍生品合約，代表衍生品合約的底層資產是任何股權、債券或商業信托權益；

集體投資計劃權益，代表著 CIS 權利或權益，或其相關期權；

（2）資本市場產品的發行及豁免

如果虛擬資產構成資本市場產品，其發行（Offer）需要滿足 SFA 的相關規定，包括需要提交經 MAS 登記的招股書（Prospectus Requirements)，類似于一個小型的IPO，非常復雜。除此之外，也可以根據以下情況對資本市場產品的發行進行豁免：

小額發行：在 12 個月內發行募集資金總額不超過 500 萬 SGD；

私募配售：在 12 個月內向不超過 50 名主體非公開配售；

僅向機構投資者發售；

向合格投資者發售，根據 SFA 第 4 A (a）條，合格投資者主要包括：（1）個人凈資產超過 200 萬 SGD，或者金融資產超過 100 萬 SGD，或者過去 12 個月內收入不少于 30 萬 SGD 的個人；（2）凈資產超過 1000 萬 SGD 的企業；

觀點：疫情之下日本一批投資者或已從加密交易所撤出資金以防范潛在風險:根據日本加密貨幣交易協會(JVCEA) 此前公布的3月數據，日本注冊的活躍加密賬戶數量從2月份的2048501個減少到3月份的20448806個。這意味著3695個賬戶可能沒有交易過任何數字資產。加密交易所Bitbank的市場分析師長谷川友哉（Yuya Hasegawa）在8月3日的一份報告中說，盡管三月份加密交易員的活動有所減少，但日本交易所的法定存款數量卻有所增加。部分原因可能是日本家庭希望獲得10萬日元(約合940美元)的刺激資金。長谷川表示，其中許多存款在交易所停留的時間并不長。長谷川在報告中稱:\"當新冠肺炎疫情沖擊到更廣泛的金融市場，并產生了追加保證金的需求時，一大批投資者可能已經從加密交易所撤出了所有資金，以籌集一些現金。一些投資者這樣做，可能是為了防范緊急狀態可能導致的收入減少和失業等潛在風險。”然而，長谷川表示，活躍賬戶數量的小幅下降“并不一定意味著日本用戶對加密貨幣失去了興趣”。（Cointelegraph）[2020/8/4]

（3）資本市場產品的服務

除了虛擬資產的發行，《指南》也將從事虛擬資產的中介服務納入了監管，如從事資本市場產品服務，如為資本市場產品提供發售、交易平臺，需要根據 SFA 的規定取得資本市場服務牌照（Capital Markets Services Licence）；如為資本市場產品提供金融咨詢，需要根據 FAA 的規定取得金融投資顧問牌照（Financial Adviser’s Licence）；如要成為 MAS 批準的交易所（Approved Exchange）；如要成為受認可市場運營商（Recognised Market Operator）等。

2020 年 1 月修訂后生效的《支付服務法》（Payment Services Act，PSA）負責監管規范新加坡支付服務業務，包括傳統的支付業務，如開戶服務、匯款服務、貨幣兌換服務等，也包括了新興的支付業務，如電子貨幣（eMoney）發行服務和支付型代幣（Digital Payment Token, DPT）服務。

動態 | 2018年黑客從加密貨幣交易所竊取超8億美元:據businessinsider援引華爾街日報消息，Autonomous Research數據顯示，2018年全球7個加密貨幣交易所被黑客攻擊，價值超過8億美元的加密貨幣被竊取。[2018/7/16]

根據《指南》第 3.4 條，未被認定為證券型代幣而具有支付功能的代幣將屬于電子貨幣（eMoney）或支付型代幣（DPT）。eMoney 服務和 DPT 服務需要根據 PSA 取得相應的牌照，并遵守 PSA 項下有關反洗錢和反恐融資的相關規定。指南中明確提到比特幣和以太坊都屬于 DPT。

（1）DPT 服務

根據 PSA，DPT 被定義為價值的數字形式。DPT 不與任何法定貨幣計價或掛鉤，而是以單位表示，是可以成為公眾所認可的交換媒介，并能夠以電子形式轉讓、存儲或交易（any digital representation of value that is expressed as a unit, not denominated in any currency or pegged to any currency, intended to be a medium of exchange accepted by the public as payment and can be transferred, stored or traded electronically）。

根據 PSA，提供 DPT 服務的主體需要取得標準支付機構牌照（Standard Payment Institution License）：月均交易額低于 300 萬 SGD 的公司；或主要支付機構牌照（Major Payment Institution License）：月均交易額高于 300 萬 SGD 的公司。

DPT 服務包括 DPT 的直接交易服務（如購買、出售、法幣兌換、幣幣兌換）以及為交易 DPT 提供便利的服務（如交易所、托管機構、錢包服務等）。于 2022 年 4 月在新加坡議會通過并即將生效的《金融服務與市場法案》（Financial Services and Markets Bill, FSM）中擴大了 DPT 服務的定義，基本包含所有虛擬資產相關的業務。

此外，在 PSA 及相關法規中并未提到將 DPT 的發行人納入監管，那么應該就可以理解為：如發行人除了發行 DPT 之外，并未提供其他 DPT 服務的，那么就不需要取得 DPT 相關牌照，不受 PSA 的監管。

（2）eMoney 發行服務

支付型代幣也可能屬于 eMoney，根據 PSA，eMoney 被定義為以電子形式存儲的貨幣價值，其本質上是法定貨幣的電子形式。eMoney 是以法定貨幣計價或由其發行人與法定貨幣掛鉤的電子形式存儲的貨幣價值，并已提前支付以便通過支付賬戶進行支付交易，被其發行人以外的人接受，并代表對其發行人一項債權（any electronically stored monetary value that is denominated in a currency or pegged by its issuer to a currency, and has been paid for in advance to enable the making of payments, is accepted by a person other than its issuer and represents a claim on its issuer）。

在 2019 年 12 月 23 日的咨詢文件（Scope of Emoney and Digital Payment Tokens）中，MAS 幫助大家將兩者進行了區分：（1）eMoney 是單一法定貨幣的數字表現形式（如數字人民幣），而 DPT 不需要與任何法定貨幣掛鉤；（2）eMoney 是一項對其發行人的債權，而 DPT 則不是，DPT 甚至不需要發行人來發行（如比特幣）。MAS 考慮到 eMoney 和 DPT 兩種不同的支付服務都面臨各自不同的風險，因此對兩者采取不同的監管方式，如 eMoney 重點關注消費者保護而 DPT 則重點關注反洗錢、反恐融資。

此外，咨詢文件中提到了穩定幣（Stablecoin），即如何界定 eMoney、DPT，以及穩定幣（穩定幣的定義介于兩者之間）的范圍，如果穩定幣的功能與 eMoney 相同，那該如何監管穩定幣。根據 PSA 第 2 節，穩定幣不屬于 eMoney，而被納入 DPT 的定義。2022 年 10 月，MAS 發布了一份關于穩定幣的咨詢文件（Consultation Paper on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities），后續可能為穩定幣創設新的監管框架。

（From MAS Consultation Paper on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities）

根據《指南》第 3.3 條，功能型代幣指：不屬于 MAS 規范的證券型代幣和支付型代幣的任何其他形式的代幣。功能型代幣沒有被新加坡監管部門納入監管體系，只需要遵守反洗錢、反恐融資等相關規定。

MAS 同樣負責新加坡的反洗錢、反恐怖主義融資（AML/CTF）事宜，所有從事虛擬資產相關業務的主體，都需要履行 AML/CTF 的相關合規義務，包括評估和防范風險、制定內部政策及合規體系、KYC、報告可疑交易等，以檢測和阻止非法資金流經新加坡金融系統。相關合規義務適用 MAS 關于反洗錢和反恐融資的通知（Notice on Prevention of Money Laundering and Counter the Financing of Terrorism）。

值得注意的是，新加坡國會于 2022 年 4 月審議通過《金融服務與市場法案》（Financial Services and Markets Bill, FSM）進一步提高了對虛擬資產活動主體的 AML/CTF 合規要求。FSM 涉及虛擬資產的主要內容包括（1）擴大受監管的行為：DPT 服務的定義向金融行動特別工作組（FATF）的標準看齊，以防止監管套利，包括虛擬資產交易、兌換、轉賬、托管，或金融顧問服務；（2）擴大了受監管的主體：新加坡境內設立并向新加坡以外地區提供虛擬資產服務的運營主體，以及在新加坡境外設立向新加坡地區開展虛擬資產服務的運營主體。此舉將影響到一些尚未被納入監管的虛擬資產運營主體，填補了目前監管的空白。

鑒于 2022 年總部位于新加坡的三箭資本爆倉，以及最近 FTX 交易所的破產（淡馬錫 2.75 億美元的投資以及新加坡大量的 FTX 債權人），無疑為新加坡打造全球加密中心蒙上了陰影。但是考慮到新加坡作為世界上最開放的經濟體制之一，以及亞太甚至全球的金融科技中心的這些背景基礎，加之其對 Web3 行業友好、開放、包容的態度，以及不斷完善透明的監管框架，可以說在未來可預期的一段時間里，新加坡仍然是全球對 Web3 項目最為友好的國家之一。

Web3小律

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