區塊鏈:新政啟動：解讀香港加密貨幣平臺的“過渡期安排”

作者：吳文謙律師（Gilbert Ng）及 李書沸 (Chris Lee)  吳說區塊鏈授權發布

背景

香港證監會于 2023 年 5 月 31 日晚上發報了最新 VATP 牌照手冊及發牌制度的過渡安排的通函， 為 6 月 1 號的 VATP 虛擬資產交易平臺牌照申請做最后的公告。

點擊閱讀：有關專為虛擬資產交易平臺而設的全新發牌制度的過渡安排的通函

交易平臺過渡安排

1. 在 6 月 1 日前在香港有 “經營真正的業務并設有真正的業務據點” 的非證券型代幣交易平臺可以在 6 月 1 日起計 12 個月內繼續經營。在 6 月 1 日號后才開始在香港運營的交易所就需要拿到證監會牌照后才可以運營，沒有過渡期。“真正業務” 及 “真正業務據點”的考慮因素包括：

德國新政府發布聯盟協議，首次將加密和區塊鏈技術看作是發展支柱:11月27日消息，即將上任的德國政府近日提交了一份聯合協議，并在其中首次將加密貨幣和區塊鏈技術看作是支持該國未來四年發展的支柱之一。協議中的一些政策包括到2030年逐步淘汰煤炭的使用，并承諾使用80%的可再生能源，將最低工資提高到12歐元（約合13.58美元），以及將大麻的管制銷售合法化。新政府承諾建立一個數字國家，并為加密貨幣和區塊鏈技術制定新戰略。此外，自由民主黨的Frank Sch?ffler指出，協議中一個值得注意的段落包括允許發行代幣化股票的規定。另外，即將上任的政府表示，它打算“建設性地支持引入數字歐元的進程，作為現金的補充。作為歐洲的法定貨幣，每個人都可以使用，并且可以普遍使用”。（Decrypt）[2021/11/27 12:36:15]

a. 交易平臺是否香港公司；

Galaxy Digital創始人：美國新政府的刺激計劃將加強比特幣的反通貨膨脹敘述:隨著美國大選結果差不多塵埃落定，加密社區開始討論新政府將對加密市場帶來的影響。銀河數碼（Galaxy Digital）創始人Mike Novogratz表示，民主黨政府對加密貨幣有好處，即將到來的刺激計劃將加強比特幣的反通貨膨脹敘述。[2020/11/9 12:03:23]

b. 是否有香港辦公室；

c. 交易平臺是否由香港員工管理及控制；

d. 關鍵人員是否長駐香港；

e. 是否已經有香港的獨立客戶及真正的成交量；

f. 其他證明平臺是在香港運營的。

注意，單純有香港公司注冊， 但是員工不在香港駐是不足夠的。而且員工需要在 6 月 1 日前已經駐于香港。過渡安排只適用于提供非證券型代幣交易平臺，而證券幣交易平臺并無任何過渡安排。即是所有證券幣交易平臺 6 月 1 日后都需要拿到證監會牌照才可以運營。

央行成立新事業單位金融基礎數據中心，近期或推新政:據媒體報道，中國人民銀行成立新事業單位金融基礎數據中心，負責建設國家級金融基礎數據庫，預計央行還會發布新監管政策及管理辦法，推進監管信息共享，加強金融行業監管。據悉 與業務歸口于科技司指導的金融信息中心不同，金融基礎數據中心自身就是正司局級機構。早在2019年2月，中國人民銀行原本負責數據匯總和宏觀經濟分析與預測，統一編制全國金融統計數據、報表職能就變為建設國家金融基礎數據庫，履行金融統計調查相關工作職責。金融基礎數據中心定義為：我國權威的金融數據聚集樞紐和領先的數據信息服務平臺，連接國家宏觀調控部門、金融監管機構、各類金融機構、研究機構的數據信息樞紐。隨著金融基礎數據中心落地，或將開啟金融數據共享時代，可以預見的將會加快我國金融科技的進步，促進我國數字經濟的發展。[2020/5/11]

2. 有過渡期的交易所如果符合以下的條件，就可以由 2024 年 6 月 1 日開始被當作為獲發牌照：

動態 | 中關村科學城推出七大新政策四大新項目，其中包含區塊鏈應用場景:北京市商務局發微博稱，日前，中關村科學城建設推進大會舉行，中關村科學城推出七大新政策四大新項目，其中包括基于區塊鏈技術搭建供應鏈金融服務等第二批四大科技應用場景，助推更多科技手段與實際應用場景結合并落地。[2020/1/6]

a. 在 2024 年 2 月 29 日前向證監會提交完整的牌照申請；

b. 可以提供證明交易所已經遵守所有牌照法規規定，并被證監會信納。

3. 另外，這個過度安排還包括 “受規管職能的個人” ， 即是持牌代表 （RO）及／或負責人員 （LR）的職能。  如果在 6 月 1 日前已經在交易平臺執行相關職能的個人， 也可以有個人的過度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起計 12 個月內 （在 RO 及 LR 沒有持牌情況下）繼續執行相關職能的工作，意思是可以作為 RO 或 LR 的職能繼續工作。這些 RO 及 LR 如果符合以下的條件，可以由 2024 年 6 月 1 日開始被當作持牌的 RO 及 LR：

動態 | 寧波出臺新政將重點支持區塊鏈等軟件和信息服務企業:據浙江新聞報道，近日，寧波國家高新區（新材料科技城）管委會出臺了《關于加快軟件和信息服務業發展的實施意見》，將每年安排5億元資金，支持寧波軟件園核心區產業發展，一系列的產業扶持新政也同步推出。新政將重點支持工業軟件、工業互聯網、工業 APP、云計算、物聯網、大數據、人工智能、區塊鏈、集成電路設計等軟件和信息服務企業。[2019/2/15]

a. 這些 RO 及 LR 必須在 2024 年 2 月 29 日前向證監會提交完整的 (個人)牌照申請。

b. 這些 RO 及 LR 必須在 2023 年 6 月 1 日前在交易所已經執行 RO 及 LR 的相關職能。

c. 可以提供證明并被證監會信納這些 RO 及 LR 有能力遵守持牌交易所的法規規定。

4. 值得注意的是，在牌照申請程序中，如果證監會發現申請不完整或有任何申請問題是可以解決的，證監會會退回申請，讓申請人解決問題，而不是直接拒絕申請。所以有過渡期資格的申請人應該盡早提交申請，而不是臨近 2024 年 2 月 29 日才提交申請，才可以有充足時間解決證監會問題。

5. 對于負責人員方面，因為證監會認為交易所不會是一個小規模的營運， 建議負責人員的數目可能需要多于基本規定。

6. 另外，證監會建議 VATP 跟 1，7 號牌一起申請，原因是證券幣跟功能幣的性質隨時改變，同時申請可以確保交易所運營順暢。兩個牌照是同是提交一份綜合申請表格的。

VATP 牌照手冊總結

a. 服務是否訂有詳細的推廣計劃；

b. 服務是否透過直接推廣途徑，例如在香港媒體刊登廣告、廣播或其他網上“推銷”科技，以進行廣泛的宣傳 (相反以被動方式，例如以“自行選擇”的形式取得服務，則可能不是屬于積極推廣)

c. 推廣是否以有計劃的方式推行，以及是否根據計劃或程序進行，從而顯示出該項為持續服務而非單一推廣行動；

d. 服務是否以香港公眾為對象，例如以中文書寫及以港元計值；

e. 服務是否顧客主動尋求的。

8. 另外，任何持牌交易所在香港以外的地方開展業務，都需要確保充分遵守所有當地的法律和監管要求。

9. 持牌交易所將需要向證監會提供關于業務活動的月度報告，格式是由證監會指定的， 并提供證監會要求的所有信息。證監會亦有權力詢問交易所任何關于交易所的事情，交易所必須如實回復。

10. 持牌交易所需要每年聘請獨立的專業公司對其業務進行年度審計，包括合規流程，系統，安全等。第一次審計報告應在牌照批準之日起的 18 個月內提交。

11. 除交易所外的所有其他服務或業務都需要得到證監會的批準，持牌交易所只能經營1家中心化交易所。

牌照的基本要求

12. 牌照的基本要求在之前很多不同文章都有梳理，這里不重復了，只提醒比較特別或重要的事項。所有的董事，持牌代表（RO），負責人員（LR），負責經理 （MIC）和最終受益人（UBO）都必須通過 SFC 的"適當人選"測試。RO， LR，及 MIC 的相關的行業經驗應是在香港或其他國家的受監管活動的經驗。不合規環境的工作經驗，如果是因為免除（牌照的要求，也可以被接受。如果是金融科技技術與交易所平臺的技術有關，也可以被考慮接受。值得注意的是，至少有一名持牌代表應在香港居住。

13. 財務要求是 500 萬港元的實收股本，300 萬港元的流動資產，另外加上 12 個月的運營費用。所以交易所需要向證監會提交一個運營費用收益的估算。

14. 用于保管客戶資產的信托公司不得從事任何其他業務，只可以單一的為客戶保管資產。

15. 沒有硬性規定數據中心和存儲中心必須要設在香港，但所有使用的數據中心和存儲中心都必須得到證監會的批準。

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