穩定幣:穩定幣什么時候成了證券？ 幣安與BUSD的奇案

作者：JP Koning，來源：JP Koning博客；編譯：松雪，金色財經

SEC 多年來一直暗示穩定幣可能是證券。我一直覺得將穩定幣當作證券進行監管的想法有點奇怪。購買穩定幣的人都不會期望獲利，因為沒有任何大型穩定幣（Tether、BUSD 或 USD Coin）支付過利息。由于沒有利潤預期，穩定幣不像債券、股票或其他投資合約，因此它們不應該屬于 SEC 的權限范圍。

不要介意 PayPal、Wise、Payoneer 和 Cash App 都以與穩定幣發行商相同的方式創造美元，并且像穩定幣一樣只支付 0% 的利息。 然而，SEC 從未將 PayPal 結余視為證券。

無論如何，隨著時間的推移，我們對穩定幣的監管狀況越來越清楚。2 月，美國證券交易委員會向穩定幣發行人 Paxos 發出警告通知，在其看來，Paxos 的穩定幣之一 Binance USD 是一種未注冊的證券。值得注意的是，通知中并未提及 Paxos 的另一種穩定幣 USDP。有些類型的穩定幣似乎是證券，有些則不是。

金融穩定委員會：關于全球穩定幣監管的建議仍處于早期階段:金色財經報道，金融穩定委員會（FSB）周四發布了一份報告，從2020年10月開始實施其關于監管穩定幣數據保障的10項\"建議\"仍處于\"早期階段\"。金融穩定委員會在聲明中說：\"各司法管轄區已經采取或正在考慮采取不同的方法來實施這些建議。為了解決監管套利和有害的市場分裂的風險，以及穩定幣進入金融系統主流后可能出現的更大的金融穩定風險，有效的國際監管合作和協調至關重要。建議的范圍包括賦予有關當局對全球穩定幣的監管，以及一個綜合治理框架，因為它涉及到與主權法定貨幣1:1掛鉤的加密貨幣。”（Coindesk）[2021/10/7 20:11:05]

針對 Binance 的新訴訟讓我們更深入地了解美國證券交易委員會認為哪些穩定幣屬于證券法的管轄范圍。本周早些時候，美國證券交易委員會指控幣安（除其他外）提供和出售的BUSD是證券，但沒有對其進行注冊。訴訟中沒有提到 Paxos 的 USDP，也沒有提到任何其他穩定幣。

算法穩定幣今日平均漲幅為0.88%:金色財經行情顯示，算法穩定幣今日平均漲幅為0.88%。8個幣種中5個上漲，3個下跌，其中領漲幣種為：ONS(+26.69%)、BAC(+11.87%)、BAGS(+10.52%)。領跌幣種為：AMPL(-27.84%)、MITH(-7.14%)、LUNA(-4.88%)。[2021/7/27 1:18:39]

為了消除混淆，BUSD 由 Paxos 發行，但 Binance 掛名并銷售代幣，這是一種伙伴關系。

SEC 對 Binance 提起訴訟的一種解讀是，穩定幣本身并不是證券。相反，正是 BUSD 的收入在 Paxos 和 Binance 之間共享的特殊方式，結合 Binance 向散戶提供 BUSD 的方式，將這種特定的穩定幣實例轉變為證券產品。

Circle獲 DCG 2500萬美元戰略投資 年鏈上穩定幣交易量近6000億美元:Circle和Genesis建立了戰略合作伙伴關系，它將為USDC產品增加收益和貸款服務。為了促進USDC使用，Genesis的母公司Digital Currency Group對Circle進行了2500萬美元的戰略投資。 數字美元穩定幣在2020年經歷了巨大的增長，最近突破了120億的發行量。研究公司Messari估計，今年鏈上穩定幣交易量將接近6000億美元，僅次于PayPal在2019年的總交易額7120億美元。（Circle官網）[2020/7/30]

這是整個 BUSD 如何工作的簡短說明。公眾獲得 BUSD 的主要途徑是通過幣安的網站。當散戶在幣安購買 BUSD 時，他們提交的是法定美元。接下來，客戶的資金被電匯到紐約特許有限信托公司 Paxos，在那里，這些BUSD被匯集并投資于產生利息的資產。Paxos 反過來將 BUSD 發送回 Binance，以存入 Binance 控制的地址。 這些基礎 BUSD 代幣充當 Binance 平臺客戶的美元余額的替代品。

聲音 | DigiFinex創始人D網大嬸：合法合規的穩定幣更受市場的青睞:Digifinex聯合創始人D網大嬸與GUSD聯合創始人Sarah昨日接受采訪，D網大嬸表示，合規合法的穩定幣將吸引更多機構持有和交易，并且會有更多的商戶愿意使用穩定幣來作為交易媒介。

Sarah表示，當前數字貨幣市場過于分裂，穩定幣的加入幫助用戶更好的選擇數字貨幣，讓市場變得更加理智，穩定幣最終將極大地提高整個數字貨幣市場的交易效率。[2018/10/23]

據美國證券交易委員會稱，大約90%的 BUSD 由Binance 控制。在一個關鍵數據中，我們還了解到 Paxos 和 Binance 將利息收入分成 50/50。

對普通企業的任何資金投資都是達成投資合同的首要關鍵步驟，而投資合同屬于 SEC 的管轄范圍。 SEC 在其訴訟中暗示，當幣安客戶購買 BUSD，并且他們的資金由 Paxos進行匯集和投資時，投資合約狀態的初始觸發條件已經滿足。

但是，要使資產成為投資合同，還需要有利潤預期。回想一下，BUSD 不向客戶支付任何利息。BUSD 代幣與 PayPal 或 Wise 上的美元余額一樣沒有收益，兩者都不是證券。

雖然 BUSD 代幣本身不產生利潤，但在 Binance 上持有的 BUSD 代幣確實產生了利潤。 根據美國證券交易委員會的說法，幣安提供了一種稱為 BUSD 獎勵計劃的東西，該計劃“承諾僅向 BUSD 投資者支付利息，以在以太坊區塊鏈上持有 BUSD。”

然后，美國證券交易委員會繼續將幣安為 BUSD 注入“潛在利潤”的能力與其與 Paxos 拆分的基礎合并資產所賺取的利息聯系起來。

這就是為什么這個特定的穩定幣實例可能是一種證券。如果 Paxos 直接向公眾支付利息，那么 BUSD 顯然是一種證券，因為它建立了盈利預期。相反，利息收入流通過 Paxos 支付給幣安，幣安獎勵最終用戶而流向了公眾。SEC 似乎在說該模式不可接受：兩個獨立的實體不能合作，不能制造穩定幣并獲得利息回報，也不能將整個設計視為安全的。

現在，這只是我的解釋。我可能是錯的。但假設我是對的，如果你是穩定幣發行人并且不想違反證券法，這意味著什么？

首先，永遠不要直接向散戶支付利息。 這就是為什么像 PayPal、Wise 和 Cash App 這樣的老式匯款機構不直接提供余額利息；當他們的客戶確實獲得利息時，要么是銀行，要么是貨幣市場基金代替貨幣發送者開展這項業務。

從美國證券交易委員會針對幣安的案例中可以吸取的特別教訓似乎是：除了不向客戶支付利息外，穩定幣發行人可能還應該警惕與合作伙伴分享利息收入。這些合作伙伴可能會將利益轉移回他們自己的散戶群，從而將其合成為 SEC 監管的證券。這或許可以解釋為什么 Paxos 的 BUSD 被美國證券交易委員會列為證券范疇，而 Paxos 的 USDP —— 從未與 Binance 的收益產生關系 —— 沒有被列為證券……至少目前是這樣。

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