區塊鏈:區塊鏈創業發幣不融資 注意這三點

在區塊鏈的世界，為了有效激勵網絡參與者，維護共同的目標及共識，代幣起到了重要的作用。甚至有人認為，沒有幣的區塊鏈不是真正的區塊鏈。

而在我國，與虛擬貨幣相關的業務受到嚴格的監管和限制。項目方也常常搞不清楚涉幣類的業務哪些能做，哪些不能做，哪里有坑。

前段時間就有某宇宙大型深度社交學習平臺項目方來咨詢曼昆，在項目中，用戶之間使用項目特定積分進行消費，平臺為其提供項目積分與虛擬貨幣的結算，并收取一定的結算費用，是否可行，這其中又有哪些需要注意的點呢？本文我們就來詳細聊一聊。

01 虛擬貨幣業務全面禁止？

談到虛擬貨幣業務，很多人第一反應就是，這事違法，不能做。得出接這個結論，大多是因為2017的94公告和2021年的924公告過于深入人心。

陜西：培育發展大數據、人工智能、區塊鏈等新增長點:7月10日，中國共產黨陜西省第十三屆委員會第七次全體會議通過《關于學習貫徹習近平總書記來陜考察重要講話精神奮力譜寫陜西新時代追趕超越新篇章的決定》。決定。加快推進數字陜西建設，實施網絡強省建設行動計劃，制定數字經濟發展規劃，支持建設數字經濟創新發展試驗區，加快數字產業化、產業數字化步伐，推動工業互聯網創新發展，培育發展大數據、人工智能、區塊鏈等新增長點。（陜西日報）[2020/7/13]

2017年央行、網信辦、工信部聯合發布《關于防范代幣發行融資風險的公告》，明確任何組織和個人不得非法從事代幣發行融資活動；代幣融資交易平臺不得從事法定貨幣與代幣、虛擬貨幣相互之間的兌換業務，不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或虛擬貨幣，不得為代幣或虛擬貨幣提供定價、信息中介等服務。

北京市西城區將推廣政務服務領域區塊鏈技術應用:北京市西城區近日出臺《加強新裝備新技術應用，推進精細化治理和高質量發展賦能計劃》，準備用3年時間在互聯網信息產業、金融科技產業發展、城市治理、公共服務和商業服務等多領域滲透新裝備新技術應用。西城區將在教育、醫療、養老、政務等領域引入新一代信息技術產品。內容包括支持在線課堂、直播互動、虛擬課堂等教學應用軟件開發與平臺建設；發展線上診療及“互聯網+”家庭醫生簽約服務；試點可穿戴設備、智能語音識別等新技術，優化助殘養老；推廣政務服務領域5G終端、區塊鏈技術應用，融合政務數據，著力實現“不見面”審批、遠程視頻會議功能全覆蓋；等等。（經濟日報）[2020/5/9]

2021年央行等十部門聯合發布《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，明確虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位，虛擬貨幣相關業務活動屬于非法金融活動，境外虛擬貨幣交易所通過互聯網向我國境內居民提供服務同樣屬于非法金融活動。

動態 | 重慶將利用區塊鏈等技術建立涉企數據安保責任制度:重慶市人民政府辦公廳發布《關于開展中小企業商業價值信用貸款改革試點工作的通知》，該通知指出，企業公開信息以重慶市公共信用信息平臺為基礎，建立中小企業公共信息專題數據庫。試點運行平臺要明確功能定位，充分利用專業機構和產學研等社會力量，利用大數據、區塊鏈等技術探索創新中小企業商業價值評價體系，不斷豐富和完善商業價值信用貸款的應用場景；利用防火墻、區塊鏈等先進技術記錄涉企數據來源、走向、運用及輸出痕跡，建立涉企數據安全保密責任制度，制定數據泄密應急處置預案，有效應對突發事件和緊急情況。[2018/12/3]

從上述兩個公告中，我們可以看出，我國否認的是虛擬貨幣作為法幣的貨幣屬性，禁止的是利用虛擬貨幣進行融資和法幣與虛擬貨幣之間的兌換、結算業務。但上述公告并未對虛擬貨幣作為商品的財產屬性予以否認，也并非禁止與虛擬貨幣相關的全部交易。

區塊鏈概念股普遍收跌:Long Blockchain收漲0.38%，柯達收漲8.16%，Accenture收漲4.13%，Overstock.com收跌0.96%，Riot Blockchain收跌9.64%，LongFin收跌48.8%，此前，Glancy Prongay & Murray 宣布對Longfin的投資者代表進行調查，因擔心該公司及其高管可能違反了聯邦證券法。[2018/3/30]

比如，如果對虛擬貨幣的使用，僅僅是類似在Web2 中心化互聯網場景中，使用互聯網積分和游戲幣兌換相關的產品或服務。這種交易情況在我國現有法規環境下并未禁止。但在經營的過程中需要注意：

虛擬貨幣的使用應僅限于區塊鏈項目系統內商品及服務的兌換，應嚴格限制、控制其流通。

復星國際：未來三年科技投入要達到200億以上 在區塊鏈等創新產品做文章:復星國際今日在香港舉行2017年度業績發布會，復星國際執行董事、首席執行官汪群斌表示，時代變化快，復星主要還是在“新”的方面做文章，打造有創新力的產品，投入科技、人工智能、區塊鏈等，讓客戶體驗達到極致。未來三年科技投入要達到200億人民幣以上，未來10年達到1000億以上。[2018/3/28]

避免法幣與虛擬貨幣之間的支付結算。

避免虛擬貨幣淪為融資、投機炒作的工具。

02 當心被他人坑

雖然前面提到，使用虛擬貨幣兌換項目內的產品及服務本身并未被禁止。但由于虛擬貨幣去中心化、匿名化的特點，容易淪為犯罪分子違法犯罪的工具，首當其沖的就是涉嫌洗錢。

曼昆團隊之前專門研究過犯罪分子如何通過幣圈進行洗錢，在《幣圈洗錢大揭秘》一文中提到“通過虛擬貨幣洗錢常見的方式主要可以分為三個步驟：贓款放置、離析過程、融合提現。”

其中，第二步“離析過程”指的是，犯罪分子利用虛擬貨幣的匿名性在平臺上進行多層次、復雜化的交易，達到贓款在多賬戶進行分散和交換的目的，進一步來掩蓋上游犯罪非法所得的資金性質。

具體而言，犯罪分子有可能將“黑U”投入平臺，通過和其他用戶進行虛假交易的方式，混淆分散贓款，通過平臺方特定積分轉換，洗白“黑U”。

因此，項目方在項目運營過程中，為了避免項目淪為犯罪分子洗錢、跑分的工具，可以采取以下措施：

優化服務內容，設計具有實質性的產品、服務。例如本次咨詢的項目方，主要是做元宇宙的社交、學習服務，用戶通過深度參與項目內容才能獲取相應的積分及獎勵，通過這樣的方式，使用戶之間積分流轉具有實質意義，避免空轉。

加強數據監控與分析，及時標記或報告可疑交易，在調查期間可以限制用戶平臺活動。

適當延長結算周期和結算時間。例如，約定按周或按天為結算周期，限定每次可結算的金額，為提現增加難度。

03 當心被自己人坑

區塊鏈項目方利用虛擬貨幣進行項目內的支付結算，除了當心成為不法分子犯罪的工具外，還要尤其當心被自己人坑。

傳統公司通常使用財務系統和銀行進行資金管理和審批流程。公司的員工若要使用公司的資金，必須要經過財務部門的層層審批、獲得授權，即便如此，仍有許多挪用公司資金、侵占公司財產的案例。

而虛擬資產的轉移方式更加便捷，只需要從一個錢包地址轉移到另一個錢包地址，就可以實現點對點的交易。一旦項目方內部成員無法抵擋誘惑，極易發生員工侵占虛擬資產的情況。例如：

凌某某在深圳xx科技有限公司擔任后端開發工程師。2019年7月至8月期間，利用其擁有公司平臺最高權限的便利，在平臺創建賬號并多次虛假充值公司的PXG虛擬幣，在平臺交易了約62000個USDT虛擬幣，后分多次將USDT虛擬幣全部轉入其在火幣網的賬號內，再轉賣給他人，獲利約42.6萬元。[（2021）粵03刑終192號]

鄭某某利用擔任青島某網絡科技有限公司運維部助理管理單位數字資產的職務之便，竊取該公司受托管理的QYBB交易所的數字資產USDT75750個，價值51.991萬余元。[（2021）魯1302刑初1460號]

楊某在東莞某信息咨詢公司實習期間，工作職責為在游戲后臺管理系統處理游戲玩家投訴業務、審核決定是否向游戲玩家發放虛擬貨幣“元某”。實習期間，楊某先使用自己的游戲賬號發起虛構的投訴，自行審核、決定發放“元某”，共計4844200個（價值484420元），并通過自己的游戲賬號進行銷贓。[（2019）粵1972刑初2006號]

為了避免被自己人坑，項目方應當建立嚴格的內部控制機制，建立多層次審批程序。在虛擬資產交易過程中，可以采用多重簽名機制，通過多個授權方的確認才能完成交易，避免虛擬資產被輕易轉移。

04 律師小結

Web3 的世界很精彩，區塊鏈創業不容易。宏觀上，需要把握政策方向，守住法律底線。在具體的運營過程中，既要防止成為他人犯罪的工具，又要當心被自己人坑害。

各位老板在創業路上遇到問題和疑惑，不妨多來曼昆交流，畢竟曼昆的目標之一就是用法律成就各位老板的商業夢想，助力Web3.0 在中國合法發生！

劉紅林律師

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