MIC:歐盟《加密資產市場監管法案》（MiCA）解讀及比較

作者：TaxDAO

1 引言

近年來，加密資本市場發展迅速，成為西方年輕一代投資者追捧的對象，但如FTX等加密貨幣交易所的相繼破產，引起了各國金融監管機構的警惕。歐盟議會批準首個加密貨幣法規《加密資產市場監管法案》（MiCA）（MiCA 可能將于 2025 年 1 月開始實施。但是，穩定幣相關規則可能將在 12 個月的過渡期后于 2024 年中旬開始生效 。)，成為世界上首個引入全面加密法規的主要司法管轄區。本文將分析該法案的實施背景、主要內容和與其他國際監管框架（FSM Bill, CARF, CRS）的比較。

2 MiCA 實施背景

MiCA 的推出旨在為歐盟現有金融服務立法未涵蓋的加密資產提供法律框架；通過建立健全和透明的法律框架以支持創新，促進加密資產發展和更廣泛地使用分布式賬本技術(DLT)；確保適當的消費者、投資者保護以及市場完整性；考慮到一些加密資產可能被廣泛接受，將進一步增強金融穩定性。

歐盟金融服務主管：需要全球參與來解決加密市場的問題:10月5日消息，歐盟金融服務主管Mcguinness表示：穩定的金融系統面臨危機，我們制定了強有力的規則和監管措施。將用一切工具保持金融穩定。需要全球參與來解決加密市場的問題。(金十)[2022/10/5 18:39:26]

MiCA 在推進實施的過程中也面臨著一些挑戰與風險。由于加密資產市場在不斷發展，新技術不斷涌現，因此確保規定與市場實踐保持一致或將面臨很大困難；因為市場上可能只有少數大型企業有能力滿足監管要求，實施 MiCA 可能加劇市場壟斷或寡頭壟斷現象；如果 MiCA 的監管標準與其他國家或地區的標準不同，歐洲的加密資產市場可能會面臨一定的國際競爭壓力，企業可能更希望將相關資產轉移至合規成本和監管要求較低的地區或國家；法案實施對于歐盟成員各國主管部門之間的積極配合和有效執行提出了更高要求，如果各國家在執行 MiCA 方面存在差異，可能會影響監管的一致性和效果。

歐盟計劃啟動DeFi生態監管規則試點項目:5月11日消息，歐盟將于今年啟動 DeFi 生態監管規則試點項目。歐盟執行機構在最近發布的報告中指出，現在需要重新考慮使歐盟金融服務監管框架適應去中心化環境，因此將在年內啟動一個嵌入式監管試點項目，未來將更好地利用公共區塊鏈固有的數據透明度優勢。相關報告指出，歐盟監管者希望通過讀取區塊鏈交易數據自動監控對監管框架的遵守情況，這樣市場參與者就不需要像現在金融系統那樣收集、驗證并向監管機構提供數據。（Blockworks）[2022/5/11 3:05:51]

3 MiCA 法案內容

MiCA主要覆蓋三類加密資產：

資產參考代幣 (ART)：通過參考其他法定貨幣或商品或加密資產（一種、多種或資產組合）價值來穩定自身價值的加密資產，比如 Digix(DGX)，用等價黃金儲備作為支持。

烏克蘭敦促歐盟接受烏克蘭作為歐洲區塊鏈伙伴關系成員:金色財經報道，烏克蘭基輔的活動家和立法者正在敦促歐盟接受烏克蘭作為歐洲區塊鏈伙伴關系的成員。他們認為，最近通過的“關于虛擬資產”的法律為該國成為舊大陸的區塊鏈領導者開辟了道路。在與俄羅斯的軍事沖突結束后，區塊鏈技術可以通過促進跨境服務的提供，為烏克蘭的重建做出重大貢獻。（news.bitcoin）[2022/3/31 14:28:54]

電子貨幣代幣 (EMT)：是通過參考其他法定貨幣價值來穩定自身價值的代幣。電子貨幣代幣與資產參考代幣的區別在于支持價格的底層資產配置。ART 是使用非現金資產或一籃子貨幣，相對比來講 EMT 則是僅使用單一貨幣，更接近于電子貨幣的概念，比如支付寶支付或微信支付。

其他加密資產：不屬于資產參考代幣和電子貨幣代幣的其他加密資產，比如實用代幣，其目的就是試圖提供對于商品或服務的數字訪問權限，使其能夠在分布式記賬技術上（DLT）使用。

狗狗幣基金會在歐盟注冊名稱和商標:3月4日消息，狗狗幣基金會在推特上宣布，它已經在歐盟注冊了“Doge”、“Dogecoin”及其相關標識作為商標。 推特上顯示的證書日期為2022年1月13日。[2022/3/4 13:36:32]

MiCA 中并未覆蓋例如 DeFi，NFT 和證券型代幣等符合其他受監管工具條件的加密資產。此外，中央銀行的虛擬貨幣（CBDCs）或其他國際公共組織（如國際貨幣基金組織）發行的數字貨幣同樣也不在 MiCA 覆蓋范圍內。

除了界定適用范圍外，MiCA 中還特別對加密市場濫用行為進行了規定，以防止操縱市場和欺詐行為，保護投資者利益，確保加密資產市場的穩定和透明。MiCA 中明確表示禁止任何形式的市場操縱行為，包括但不限于：

發布虛假或誤導性信息，包括虛假宣傳、誤導性聲明或其他欺詐性行為，以影響加密資產價格或引導其他市場參與者作出錯誤的投資決策

西班牙經濟部長：歐盟無需等待加密貨幣的全球協議:據CCN報道，在G20峰會期間，西班牙經濟，工業和競爭力部長Román Escolano Olivares透露說，他并不認為加密貨幣對全球金融體系構成威脅，并且歐盟可能不會等待全球合作去規范加密貨幣。關于加密貨幣，Olivares表示，G20達成的總體協議是，現在不能認為加密資產會對全球金融穩定構成風險，但這是各國需要積極監督的主題。此外他還指出，加密貨幣在打擊犯罪和恐怖融資方面的作用至關重要，有一個明確的規則來防止這種些動的發展是非常重要的，這要歸功于加密貨幣提供的匿名性。Olivares認為新的數字經濟應該在“公共產品，福利體系和集體需求的融資”中發揮作用，而不是僅僅把它留給“所謂的舊經濟”。他與其它歐盟官員的看法一致，即希望繼續前進，而無需等待全球協議。目前收入分配問題巨大，新的數字經濟可以極大地幫助各國解決這個問題。[2018/3/22]

利用未公開的內幕信息進行交易，以獲得非公平的交易優勢

操縱加密資產的供求關系，通過虛構交易量或其他手段操縱價格

利用市場不足或其他漏洞，以取得非正當利益

依照 MiCA 之規定，代幣發行者需要獲取授權才能在歐盟提供服務。獲得授權需先向所在國家的國家主管部門提交申請，申請應包含與其業務和服務相關的詳細信息，包括但不限于業務模型、技術實施、白皮書、投資者信息等。對于代幣發行者資質可能會有一些要求，比如，資金要求和組織運營，滿足相關財、風險管理、合規性、公司治理等方面的要求，以確保代幣發行者能夠遵守相關法規且有足夠的財務實力來履行其承諾，并保護投資者的權益。隨后就會進入審查流程，國家主管部門可能將對包括對申請材料的審核，還可能會征詢歐洲工商管理委員會（ESMA）的意見，與申請者進行面談和調查，以確保其符合 MiCA 的規定。如果電子貨幣代幣發行者未能滿足 MiCA 的要求，或者在運營過程中違反了規定，國家主管部門有權撤銷其授權，禁止其在歐盟范圍內提供服務。

4 MiCA 與其他國際稅收監管框架

以下將對比分析 MiCA 和英國 2022-23 年金融服務和市場法案（草案）（FSM Bill 2022）。MiCA 和 FSMB 都涉及有關加密資產管理的相關內容。特別是在英國脫歐的背景下，英國在加密資產管理方面與歐盟 MiCA 的差異更是引起消費者和投資者的關注。

MiCA 和 FSM Bill 都建議在加密資產進入受監管交易場所交易或公開發售時對其發行進行監管。MiCA 中主要是要求以‘白皮書’形式提供披露文件。英國則表示可能采取相似方式，但仍需進一步評估，可能考慮對發行人提出持續要求，因為英方認為傳統的證券披露合法性法規可能無法很好地運用在加密資產上。

MiCA 和 FSM Bill 在對于海外發行人和服務提供商的監管要求不同。MiCA 中要求發行人必須在歐盟建立法律實體；加密資產服務提供商同樣必須在歐盟進行‘實際管理’；至少有一名董事居住在歐盟，且在其獲得授權的成員國擁有注冊辦公室。而 FSM Bill 中明確英國想要對“在”或“向”英國境內提供的活動進行監管。對于是否需要在英國設立實體機構的問題并未明確。

表 1 主要加密資產監管框架對比

5 結語

毫無疑問的是，《加密資產市場監管法案》將有助于提高加密市場的透明度和可信度，很大程度上保護消費者和投資者權益。然而，法案實施也將會面臨很多未知的新問題，導致市場上的短期波動。總而言之，該法案的實施將會是開創性的，還將可能對加密貨幣市場產生深遠的影響， 值得各方持續關注。

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