比特幣:案例筆記：數字貨幣管理顧問合同無效案

名稱：劉某某訴盛某某合同糾紛案案號：京03民終14106號審理法院：北京市第三中級人民法院上訴人：劉某某被上訴人：盛某某裁判時間：2021年11月15日

一、背景

近期，《人民法院報》報道了“北京首例比特幣挖礦無效案”，爭議雙方因比特幣“挖礦”遲遲未見收益而引發的服務合同糾紛。2021年12月15日，法院判決相關服務合同無效，并向四川省發展和改革委員會發送司法建議，反饋案件中涉及的虛擬貨幣“挖礦”活動線索，建議有關部門進行清理整治。

無獨有偶，北京三中院在今年11月也判決了一件數字貨幣合同無效案。

中國工程院發布區塊鏈“安監鏈”應用案例:11月12日消息，中國工程院《中國區塊鏈發展戰略研究》項目發布“發現100個中國區塊鏈創新應用”欄目之“安監鏈”應用案例。據了解，近年來工程安全問題頻發和“豆腐渣”工程的增加，使工程安全監控逐漸成為人們關注的重點。傳統的監控量測工作，一方面存在著工作不規范、人員投入多、監測實施成本高、測量數據易失真等問題；另一方面監測單位和政府監管部門缺乏信息化的數據采集、分析、決策手段，導致監測數據僅以周期性的紙質報告形式存在，對于風險預防和及時響應處理缺乏賦能，同時受到數據可信度的影響，監測報告的公信力未能得到有效保障。

“安監鏈”創造性地構建了區塊鏈+物聯網應用模式。平臺將區塊鏈基礎設施與物聯網設備有機結合。通過“安監鏈”平臺，業主方、施工方、監理方、監測方和政府監管部門，可實時地、可視化地查看各類在建和已建工程項目的監測和數據，數據超過閾值時，系統將自動啟動告警策略并通過短信、郵件、系統通知等手段及時告知項目相關干系人，便于及時進行處置和干預。[2021/11/14 6:51:01]

二、案件事實

司法部發布第二批疫情防控和企業復工復產公共法律服務典型案例，其中一例與區塊鏈相關:4月1日，司法部發布第二批疫情防控和企業復工復產公共法律服務典型案例。其中一個案例是「電子司法鑒定意見書在疫情期間發揮突出服務和管理效能」，為應對新冠病肺炎疫情爆發洶涌之勢，2020年1月15日，廣州市司法局、廣州市中級人民法院、廣州市人民檢察院、廣州市局聯合發出通告，廣州率先建成“公法鏈”，全市鑒定機構統一接入，全市年約10萬件鑒定檢案全面實行電子司法鑒定意見書對外存、取證服務和管理新模式，同時全面停止傳統手寫簽名和蓋章的紙質鑒定意見書，不再主動提供上門領取和快遞送達服務。

電子司法鑒定意見書遵循《中華人民共和國電子簽名法》的規定，運用區塊鏈等新技術高效加密、防篡改，通過人臉識別技術確認承辦司法鑒定檢案的鑒定人、復核人身份，審核司法鑒定意見書文稿后簽發。司法鑒定人簽名及司法鑒定機構印章數字證書由權威CA機構頒發，電子司法鑒定意見書生成后，委托人、使用人即可通過接收到的統一案號、校驗碼在“廣州公法鏈示證平臺”查詢、調閱和下載。電子司法鑒定意見書與紙質司法鑒定意見書同等效力，社會反響十分熱烈。[2020/4/2]

2018年10月，劉某某與盛某某簽訂《資產管理顧問協議》，甲方出于數字貨幣增值管理等需要，委托乙方擔任其資產管理顧問，負責甲方數字貨幣量化交易的操作與服務。

聲音 | 李林：火幣將借助在區塊鏈領域的產業能力分享經驗和成功案例:在“第六屆數字互聯網大會”上，火幣集團李林透露，火幣還將借助在區塊鏈領域的技術、產業能力，積極參與技術輸出，分享積累的經驗和成功應用案例，并倡導行業合規發展。促進數字經濟和實體經濟的深度融合，既為企業爭得千載難逢的發展機遇，也為中國的數字經濟的構建貢獻一份力量。[2019/10/20]

盛某某主張其在2018年11月15日比特幣虧損時發出了止損指令，但因BitMEX網站發生“宕機”，無法下單賣出，造成劉某某比特幣的損失，故訴至法院。

三、法律適用

在庭審過程中，法院將涉案《資產管理顧問協議》的效力問題列為爭議焦點。法院認為：

中國人民銀行等部門發布的上述規章從維護金融穩定，保護人民群眾財產安全，打擊賭博、非法集資、詐騙、傳銷、洗錢等違法犯罪活動的角度出發，明確比特幣等虛擬貨幣的非法定貨幣性質，禁止金融機構、支付機構從事虛擬貨幣相關業務。上述規章內容涉及金融安全等社會公共利益，違反上述規章的行為應依法確認為無效。本案中，劉某某出于數字貨幣增值管理等需要，與盛某某簽訂《資產管理顧問協議》，委托盛某某利用海外服務器為其提供數字貨幣量化交易服務，實質上是為了規避國內的金融監管而進行比特幣的交易、流通和炒作。該行為違反了上述規章的規定，損害了社會公共利益，故涉案《資產管理顧問協議》無效。本案中，北京三中院主要依據《合同法》第52條合同無效的規定，認為合同會損害公共利益。《民法典》中對原有合同無效條款進行了更新，可以依據《民法典》第153條第2款“違背公序良俗的民事法律行為無效”進行裁判，得出相同的結論。

四、案例啟示

兩起案件中，法院直接認定合同無效，導致比特幣相關交易的不確定性進一步提升。除了這兩起案件，此前深圳仲裁委在一起仲裁案件中曾肯定了比特幣的財產屬性，認為“比特幣不是法定貨幣，并不妨礙其作為財產而受到法律保護。比特幣具有財產屬性，能夠為人力所支配和控制，具有經濟價值，能夠給當事人帶來經濟方面的利益。這是當事人一致的意思表示，并不違背法律規定，仲裁庭對此予以認可”。

但是，深圳仲裁委的裁決后續被深圳中院撤銷。深圳中院認為：

上述文件實質上禁止了比特幣的兌付、交易及流通，炒作比特幣等行為涉嫌從事非法金融活動，擾亂金融秩序，影響金融穩定。涉案仲裁裁決高某某賠償李某與比特幣等值的美元，再將美元折算成人民幣，實質上是變相支持了比特幣與法定貨幣之間的兌付、交易，與上述文件精神不符，違反了社會公共利益，該仲裁裁決應予撤銷。案件的一個可能的影響是，律師在擬定與數字貨幣相關合同時，會盡可能選取對數字貨幣態度更加友好的境外法律作為適用法律，并選取香港、新加坡等地的仲裁機構解決糾紛。但即使選取境外機構仲裁機構解決爭議，但仍然會面臨境外仲裁結果因為違反我國公共政策而不予執行的可能。

除此以外，在相關爭議發生后，律師們可能會更青睞于通過侵權之訴而非違約之訴，以爭取繞開合同無效的風險。侵權之訴可能更容易得到法院的支持。比如在李某、布蘭登?斯密特訴閆某等財產損害賠償糾紛案中，上海法院就認為“比特幣作為虛擬幣不具有貨幣的法律地位，但因具有價值性、稀缺性、可支配性等特點，具備網絡虛擬財產的屬性，受到侵害應當予以司法救濟。”

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