VIE:5年前預言成真！在美上市20年后，新浪終于走上私有化這條路？

作者|Leonard

編輯|及軼嶸

題圖來源|微博

在美國上市20年，新浪要私有化了？

新浪官網7月6日晚間發公告稱，收到其董事長兼CEO曹國偉持有的控股公司NewWaveMMXVLimited不具約束力的私有化要約，收購價格為每股41美元，收購總價約27億美元，每股收購價較公告前30個交易日的平均收盤價溢價約20％。

關于新浪收到私有化要約的消息盡管不太意外，但也確實令人吃驚。盡管其并非第一家在美國納斯達克上市的中國互聯網公司，也并非第一家從美股退市的，但新浪當年確實引領了中國互聯網企業赴美上市的浪潮。

在美上市已經20年，私有化最終是否能夠成行還是后話，重點是新浪私有化本身是出于什么原因？一批中國互聯網公司先后從美股退市或在A股、港股二次上市背后意味著什么？這才是人們真正關心的問題。

新浪欲私有化不意外

5年前已有征兆

新浪自其前身“四通利方”成立，至今已經27年，自其在美股上市，也已20年整。

1998年12月SINA.com成立，2000年4月在納斯達克上市，還不到一年半的時間，并且，新浪是中國幾大互聯網公司中最早在美上市的。

雖然當下的新浪無論是收入還是在美股的市值，都差強人意，尤其市值還不到單獨上市的微博的三分之一，不過新浪是一個資本市場的老玩家了，這次宣布私有化要約，必是有備而來，也可以說，是有跡可循的。

持有或丟失BTC的數量達到5年高點:金色財經報道，Glassnode數據顯示，持有或丟失的BTC數量達到7,537,885.017的5年高點。[2022/10/10 12:51:28]

可以從兩方面來看：

第一方面，八成營收靠廣告，業績滑坡已現虧損，亟待救困。

新浪2019年年報數據顯示，新浪總營收21.63億美元，其中有20%來自于門戶業務，僅為4.23億美元，其余80%來自于微博，為17.67億美元。

盡管2019年全年營收同比增長了3%，但凈虧損達到7050萬美元，上年同期凈收益1.256億美元。

當下的新浪，無論是門戶網站，還是微博，廣告業務依然是主要營收來源，在2019年，廣告和市場費收入為15.3億美元，占總營收的比例高達86.6%。

但當下，新浪的廣告業務在整體下滑。

2019年全年，新浪獲得廣告營收17.4億美元，同比下降3%。新浪稱是因為門戶廣告營收下滑及不利的匯兌因素導致。

進入2020年，第一季度財報顯示，第一季錄得營收4.35億美元，同比下降8%，廣告營收為3.1億美元，同比下降20%。

雖然非廣告營收實現了較大幅度的增長，但其收入來源很明顯過于單一。

況且，在2019年新浪門戶業務全年虧損高達3.84億美元。

另外一邊，微博的總營收同比僅增長2.8%，但也遠低于活躍用戶的增速，并且營收增速是在持續下滑的。

這已經足以說明，無論是門戶還是微博，對于廣告業務的過分依賴已經對新浪的整體業績構成了極大的影響。

非廣告業務要撐起大任尚需時日，而來自外部的挑戰也愈演愈烈，私有化或許是一個不錯的新開端。

韓國政府將在2025年底前向元宇宙和區塊鏈等技術投入22億美元:9月15日消息，韓國科技部長Lim Hye-sook在周三的網絡會議上表示，韓國政府將在2025年底前為超連接性及相關技術（包括元宇宙和區塊鏈和云技術）投資2.6萬億韓元（22億美元）。部長說拓展超連接性的元宇宙和其他新興產業將架起現實與虛擬世界的橋梁，壯大國家經濟版圖。科技部將出臺政策和啟動商業項目，幫助韓國在這些新興領域保持領先地位。包括在制造業、醫療和教育領域啟動商業項目，增進這些領域對擴展現實、區塊鏈及物聯網服務的應用。2022年，科技部將啟動一個支持中心，幫助中小企業和風投公司開發新的區塊鏈服務。2022-2025年間，政府將支持本地公司開發開放的元宇宙平臺。（Korea Herald）[2021/9/15 23:27:09]

第二方面，新浪市值低估，退出美國市場，回國上市獲得重新估值的機會。

從資本操作這一層來說，新浪經驗豐富。當下新浪市值不到30億美元，股價較20年前上市時僅上漲130.6%，且相比歷史上達到過的最高點，已經跌去六成。

無論是當前國內資本市場的不斷優化改革，還是其它美股上市公司回歸帶來的經驗，新浪回國上市不會難，況且新浪自身資本運作經歷十分豐富。

1、中國互聯網公司在美上市架構開拓者

新浪上市的過程并不容易。

曹國偉就是在1999年接受了時任新浪CEO茅道臨的邀請，加入了正處于上市申請階段的新浪，直接參與上市流程。早年曹國偉在接受媒體采訪時候是這樣說的，“以前參與過很多家企業的上市，但就沒見過新浪這么難的，給美國證監會的報告就先后提交了八份。”

這其中有新浪自身的特殊性。新浪的注冊地不在國內，股東大都是海外風投基金，但仍然需要獲得國內政府審批。所以新浪需要設計復雜的重組結構，做到不違反國內相關政策法規的前提下在美上市。

ECN以太坊中文社區Esther：以太坊2.0不用等3-5年:2020年12月30日下午3點，火幣尖峰對話《12.30火幣尖峰對話：為什么我們如此需要以太坊2.0以及它現在到底怎么樣？》主題線上活動在社群舉行。ECN以太坊中文社區負責人Esther表示，以太坊2.0的新路線圖是“可執行PoS信標鏈+數據分片+layer2”的架構，可能加速ETH2.0的步伐。根據Vitalik的說法，輕客戶端支持在2021年實現沒有問題；合并和分片可能在2021年末迎來成熟的測試網版本，因為我們需要等待PoS信標鏈在產品環境中平穩安全地運行較長一段時間，同時不斷進行合并測試。

以太坊社區一向是穩中求進，比起更新速度更加注重整個網絡的穩定性和安全性。總的來說，新路線圖縮短了ETH的鎖定周期，提前為以太坊帶來數千倍的吞吐量，加速了以太坊2.0完全可用的步伐，很可能將不再需要等待3—5年。[2020/12/30 16:05:52]

簡單來說，新浪當時的做法是先將公司拆分成一家外商獨資企業和一家做媒體與互聯網介入服務的中國公司，然后兩家公司通過一系列協議、投票權、表決權等進行捆綁和收入的接入，上市的是技術公司，而主要收入來自于媒體和互聯網介入服務的公司。

這種模式叫做“VIE”，可變利益實體，又稱“協議控制”，指境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIE。

新浪成為首個通過VIE結構成功上市的中概股，所以這種模式也被稱為“新浪模式”，它打開了中概股在美股上市的局面。

緊隨其后，網易和搜狐也在同年順利通過VIE架構成功在美上市，包括此后的很多中國互聯網公司都是通過VIE模式在美上市的。

2、完成中國互聯網企業首例MBO

國際黑客比特幣洗錢案告破，5年盜取銀行逾10億美元:歐洲刑警組織(Europol)透露，一個國際網絡犯罪團伙通過惡意軟件控制自動取款機（ATM）按其需要吐鈔，從多家銀行竊取了10多億美元，并一直利用比特幣洗錢。在來自世界各地的調查人員合作下，這位老謀深算的犯罪團伙主謀被捕。[2018/3/28]

新浪的誕生本身就是一次資本操作，在1998年，做軟件的四通利方和彼時最大的海外華人網站華淵資訊合并，英文名用的是華淵的英文名“SINA”，中文名“新浪”，目標直指最大的中文網站。

2006年，曹國偉開始正式擔任新浪首席執行官，在2008年的時候，董事會主席段永基辭職，緊接著在加入新浪十年的2009年，曹國偉開始整頓新浪，其中做過最重要的一件事，就是以新浪管理層通過約1.8億美元資金購入560萬普通股，占總股本的9.43%，新浪管理團隊就此成為新浪公司最大股東。

這件事就同新浪在美股上市一樣有標志性意義，進行管理層收購，新浪是中國互聯網企業的首例。

3、一系列資本操作猛如虎

此后一直到今天，新浪的資本操作從未停止，打退過來自其他上市企業在二級市場對新浪采取的收購行為，廣為人知的是新浪上市早期，曹國偉用“丸計劃”反擊盛大。

玩得最溜的當屬分拆和變現。

在2009年10月，新浪便已將旗下房產和家居頻道進行拆分，并與易居中國的克爾瑞合并組成中房信，并成功登陸納斯達克。

2011年4月，新浪CEO兼總裁曹國偉入選美國《時代》周刊2011年度全球最具影響力人物100強，理由是曹國偉“將新浪微博打造成中國最為開放的網絡平臺之一”。當時，新浪股價漲勢喜人，一度突破140美元。

彼時微博的用戶數超過1億，資本市場對微博的估值也已經從20億美元上調到30億美元。

傳銷以比特幣為幌子吸金半億，犯罪分子被判5年3個月:昨日，東莞市中級人民法院對一起傳銷犯罪案件進行一審公開審判，該案中的被告吳青青加入傳銷組織，直接或間接發展眾多下線會員，在網絡云端宣稱投資挖礦機，可以獲得高額比特幣回報，最終“神話”破滅，眾多傳銷人員血本無歸，涉案金額達5000多萬元。吳青青被判犯組織、領導傳銷活動罪，判處有期徒刑5年3個月，并處罰金人民幣50萬元。[2017/12/17]

也是在這一年，微博開始使用獨立域名，拆分微博也被正式提上了日程。

2013年，阿里巴巴以5.86億美元購入新浪微博約18%的股份，其中有15.5%來自于新浪公司，其余部分來自于新浪管理層所持有的老股，輕松套現。

2015年，曹國偉以4.56億美元現金認購新浪發行的1100萬新股，每股約41.49美元。如果說2009年新浪管理層成為新浪公司的第一大股東，那么至此交易完成，曹國偉個人已經成為新浪第一大股東。

當時就有人表示，“曹國偉大筆增持新浪公司股票，最大的可能性就是新浪私有化。”果不其然，5年之后的今天，“私有化”三個字終于由新浪自己說了出來。

美國市場不再是溫柔鄉，

中概股回國成趨勢

無論是已經表達了私有化意圖的新浪，還是今年已經啟動私有化程序的58和易車網，亦或是市值早已遠超新浪數倍的網易，既然已經在美國上市，為何還要退市，或者二次上市？

這自然還是要從中國企業赴美上市的原因說起。

企業上市，融資是最主要的目的之一，中國企業到美國上市，則還有另外一個原因，即上市政策的不同，國內一直實行的是審核制，企業上市門檻高，對企業的連續盈利能力要求很高，無論是A股主板和中小板，還是創業板，都對企業的連續盈利有硬性要求，且審核期長。而對于互聯網企業，初期靠燒錢，盈利見效慢，又需要融資，等不起。

比如京東這種潛力巨大，但很長時間之后才實現盈利的企業，在國內上市被拒是很正常，曾經的阿里巴巴也是如此，所以他們都選擇了先去美國上市。

而美國采用的是注冊制，對于要上市的公司不設盈利要求，企業只需按照規定履行信息披露義務即可。

為什么選擇退市？

拋開被強制退市的因素，其實近年來，在美國上市的中國企業回國上市的例子越來越多。

而之所以從美股退市，一方面，由于一些相關因素的影響，且因為美國投資者對中國了解不夠深入，很多時候存在企業估值被市場低估的情況。

另一方面，國內市場在相關政策方面是在不斷改進和優化的，政策的紅利，加上在國內市場很大程度上能夠獲得更高的估值，更不會遭到惡意做空機構的偷襲，如此一來，中概股回國的意愿越來越強。

尤其最近幾年國內市場的改革，政策紅利越發明顯。

2018年宣布設立的科創板，進行注冊制試點，對于中國股市而言意義非凡，一方面是做股票發行政策的調整，另一方面，精簡優化現行的股票發行條件等等，對于優質的中概股而言，這無疑是回國上市的一次絕佳機會。

其實從2015年以來，已經有不少中概股回歸國內市場，比如360、巨人網絡、盛大游戲、空中網等，有些登陸A股，有的則選擇了香港市場。

但是與阿里巴巴、網易、京東等公司的二次上市不同，360等公司選擇的是徹底從美股退市。

當然，無論是先私有化退出美國市場，還是選擇在國內市場二次上市，最終的目的都只有一個，就是獲得重新估值的機會，在國內市場獲得更高的估值，募集更大數額的資金。

比如分眾傳媒，2013年以37億美元從納斯達克退市，2015年底登陸A股，市值很快便突破千億。

360私有化成本高達93億美元，但回歸后市值最高達到4000多億元。

回國并不容易，

新浪還要解決自身的問題

相較于先退市再上市，二次上市的操作無論在復雜程度上，還是難度上都相對更低，私有化再上市是一個比較漫長的過程，也充滿著變數和風險。

比如分眾傳媒，退市后一波三折，比如最初選擇的殼公司出現問題，只能重新選擇；360在2015年12月宣布達成私有化協議，但一直到2018年2月才登陸A股。

僅僅是私有化的過程，就要經過很多道坎，說服股東、解決法律相關問題、尋找資金來源、承擔整個過程帶來的時間成本等，此外，還涉及匯率以及私有化登陸國內市場的路徑問題。

相較之下，二次上市似乎少了很多麻煩。但選擇二次上市也面臨著較高的門檻，直接將很多企業拒之門外，比如，要求企業所在產業是創新產業，在美國等監管較健全市場連續上市滿兩個財年，以及滿足市值至少超過400億港元等財務指標。

作為一家已經上市20年、一度引領中概股在美上市熱潮的互聯網企業，新浪在美股的價值盡管存在一定程度的低估，但作為曾經在美上市的中概股領軍企業之一，新浪的整體表現難以支撐其在美股獲得更高的市值。

自上市以來，相比同期上市的其他中國互聯網企業，股價上漲十分有限。而與新浪同年上市的四大門戶之一網易，上市以來股價漲幅超過16000%，如今在美股的總市值已經超過660億美元。

歸根結底，新浪要解決的是增長的問題。

無論是新浪門戶網站，還是微博，廣告都是其主要收入來源。悉數新浪所涉及過的業務，不乏當下很多互聯網企業的主要營收來源。

做過游戲相關業務，但是主要是以出售游戲虛擬貨幣和與其它網絡游戲合作的方式獲得收益；

做過郵箱增值服務，新浪郵箱本身是免費產品，但VIP郵箱、企業郵箱以及網站空間是付費的；

做過網上商城，主要賺取的是商家入駐的租金；

曾經做無線業務，做付費的手機鈴聲、彩鈴，這部分業務，相信很多80、90后都有印象，手機開始大普及的那些年，付費購買一些手機鈴聲以及彩鈴非常流行。

也做過搜索引擎“查博士”，其盈利方式在于競價排名推廣費等服務收費，相當于也是廣告營收。

但看這些領域，游戲業務領域，網易、騰訊兩家無疑取得了長足的發展，2019年網易游戲營收達到464.2億元，騰訊游戲營收更是超過千億；郵箱增值服務領域，競品頗多；搜索引擎競價排名，是百度的天下；網上商城業務“新浪商城”，雖然建于1999年，是中國最早的電子商務平臺之一，但未成氣候，便被淹沒在滾滾電商洪流中。

2019年9月，微博孵化社交軟件綠洲上線，一度成為應用商店社交排行榜第一名，還邀請各路明星來開荒。

然而盡管背后有微博，綠洲至今沒有火起來，其中最主要的原因之一就是在功能上與微博有著相當大的內容重合度。既像Instagram，又像小紅書，雖然沒有廣告，但是怎樣避免成為微博2.0，以及成為微博的新增長點，還需要時間來堆積，畢竟信息洪流鋪天蓋地，無論是社交領域，還是娛樂領域，都不是處女地，巨頭的地位是難以撼動的。

目前，新浪旗下最值得期待的產品，莫過于最近剛上線的微博視頻號，人們都想知道，微博視頻號到底能否為微博帶來更強的造血能力，能否擺脫過去單一的廣告營收模式。但想要在短視頻流量爭奪的紅海中撕開一道口子，還要看其是否能夠帶來不一樣的新玩法。

總之，新浪私有化或許不難，但私有化“回國”之后如何以更好的姿態應對日漸激烈的競爭？

當年在美上市時反復強調自己是“在線媒體網站”，接下來又將要如何重新定義自己？

期待看到一個不一樣的新浪！

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BNB