區塊鏈:區塊鏈通證化積分合法嗎？積分應該怎么玩？

你是否也有很多積分？

日常生活中，你是否也遇到如下情形：去商場、超市、餐廳等消費結算時，柜員多會提一句：您有會員卡嗎？您需要積分嗎？辦理會員積分卡可以享受優惠哦等等。于是，你辦了很多會員，積了很多自己幾乎永遠不會兌換的積分。

積分是商戶增加用戶粘性的重要手段。可對用戶而言，除非特別中意的商鋪，很多積分通常并無太大用處。派不上用場的積分，一般而言，存在如下問題：積分使用有較高的消費門檻，未達到相應標準，即使已有一些儲備，積分無法使用；積分分散在不同的品牌中，不同品牌間的積分不可交換；用積分索取獎勵耗時太過長久等。

可隨著區塊鏈火起來后，有人提出通證化積分系統概念。該系統的具體操作方式為每個品牌的積分都是積分鏈上的通證。由此，所有積分可以在去中心化的交易所以及各個商戶之間自由兌換，而積分兌換價格由市場確定。如此做法，是否合法合規，存在哪些合規性風險呢？

動態 | 京東數科發布京東區塊鏈2020戰略：“從可信供應鏈到數字金融創新”:11月19日， 京東數字科技集團副總裁曹鵬發布了京東區塊鏈2020戰略——“從可信供應鏈到數字金融創新”。在推動產業創新和產業融合層面，京東區塊鏈團隊確定了五個區塊鏈與產業應用集成的方向，包括供應鏈追溯、數字存證、金融科技、監管科技和C端創新應用，京東將在這些領域開展產業應用嘗試，并將經驗和應用API開放出來。（南方都市報）[2019/11/22]

通證化積分不簡單

想要開發通證化積分，需得先了解積分是什么？

積分代表著用戶對特定商家所享有的一定的權益，屬于用戶個人持有的虛擬財產。我國《民法總則》第一百二十七條規定，法律對數據、網絡虛擬財產的保護有規定的，依照其規定。

動態 | 火幣推出內置加密錢包的低成本區塊鏈手機:火幣集團（Huobi Group）周二宣布以515美元的價格推出區塊鏈手機“Acute Angle”，將由Whole Network（NODE)令牌提供支持。該手機基于安卓操作系統，目前在中國推出，并計劃在2019年第四季度在東南亞推出，美國和歐洲的推出日期尚未公布。（coindesk）[2019/9/4]

由此，一些觀點認為，既然網絡虛擬財產受到法律保護。網絡消費積分屬于用戶的虛擬財產。對于該項受法律保護的財產權利，用戶當然可以自行加入通證化積分體系，對其各種會員卡中的積分自行處分，包括但不限于及進行商品兌換、不同積分之間的相互交易等。

我們認為，以上觀點是有失偏頗的。法律對數據、網絡虛擬財產的保護有規定的，依照其規定。并不是說所有的數據及網絡虛擬財產都納入到了民法保護體系之內。民法總則的高度概括性，宣誓了數據與網絡虛擬財產具有的法律意義。而實踐中，何種數據與網絡虛擬財產受保護，該如何如何運用與保護等，還需深入具體情景，分別分析。

現場 |Jason Jones:尋找“獨角獸”是中國獨特文化 催生區塊鏈更多創新:金色財經現場報道，6月27日在圣何塞會議中心舉行的Blockchain Connect會議上，在談到亞洲與北美區塊鏈市場區別是， ConsenSys Capital資產管理聯合創始人兼CEOJason Jones說，亞洲人口眾多，財富也隨之成為一個主要區別。中國的中產階級已經幾乎是美國人口總和，所以不僅對于亞洲，對世界都是非常重要的。另一區別是亞洲區塊鏈的主要投資人是散戶投資者，但他們比較追求創新，敢于在區塊鏈領域做更多的嘗試，因此也會催生區塊鏈領域更多的獨角獸。[2018/6/28]

就我們了解到的通證化積分系統而言，其創設了一種可以在鏈上商戶間通用的積分。當打破不同商戶積分體系間的壁壘，商戶與商戶之間的積分可以自由兌換，并具有特定價格；當鏈上商戶足夠多，體量足夠大時，該種通用積分實現的其實是支付與價值衡量等這些原應由貨幣實現的功用。這時積分儼然成為虛擬貨幣。

嘉楠耘智張楠庚：計算改變世界，區塊鏈芯片和AI芯片未來大有可為:今日2018年全球鏈界科技發展大會在北京國家會議中心開幕。嘉楠耘智董事長兼CEO張楠庚認為，芯片行業在未來有兩大應用前景，區塊鏈芯片和AI芯片；區塊鏈現在的軟件和硬件的結合還是不夠的，區塊鏈某些去中心化的效率目前不算高，但是在ASIC的應用基礎上可以有很大的應用。他還表示，計算改變世界。[2018/6/23]

早在2003年我國《中國人民銀行法》第二十條就規定，任何單位和個人不得印制、發售代幣票券，以代替人民幣在市場上流通。也就是說，想要用積分變相完成貨幣支付功能的開發與設想，還需審慎。

此外，通證化積分系統的運行中，所有積分持有人通過商品購買或其他出資行為，持有一定數量的可標準化的權益份額，并試圖通兌，或通過鏈上商鋪的經營行為獲利，此時用戶持有的積分便具有“證券”屬性，該類帶有金融產品屬性的產品發行與運作，必將受到嚴格管制。

積分應該怎么玩

據我們觀察，積分最活躍以及玩得最好的，當屬游戲行業。游戲中的各類英雄與裝備均需要玩家用積分或現金兌換。為此，文化部、商務部專門下發了《關于加強網絡游戲虛擬貨幣管理工作的通知》。

該通知提出，網絡游戲虛擬貨幣是由網絡游戲運營企業發行，游戲用戶使用法定貨幣按一定比例直接或間接購買，存在于游戲程序之外，以電磁記錄方式存儲于網絡游戲運營企業提供的服務器內，并以特定數字單位表現的一種虛擬兌換工具。

我們看到，其實積分的技術屬性與網絡游戲虛擬貨幣非常接近。而以上通知，要求網絡游戲虛擬貨幣的使用范圍僅限于兌換發行企業自身所提供的虛擬服務，而不得用以支付。對此，我們認為，積分也應參照以上規則僅限“體內循環”。

此外，我們找到2018年中國人民銀行貨幣金銀局局長王信《切實加強虛擬貨幣監管 牢牢維護國家貨幣發行權》的發言，其認為，“互聯網積分雖有一定增強客戶粘性的合理因素”，但“社會上出現了個別跨平臺、跨行業、普遍認同、廣泛使用的互聯網積分產品，如果任其發展，將對人民幣流通秩序造成較大影響”。對此，維護國家貨幣發行權，積分管理要堅持三條底線：

一是禁止掛鉤人民幣，絕不能和人民幣進行雙向兌換；

二是控制使用范圍，互聯網積分的使用范圍須在平臺內部，一些平臺上參與交易的不同法人主體之間不能通用，消費者之間不能相互轉讓；

三是限制持有收益，虛擬貨幣自身不可附加任何利息。

其他問題

積分的運營操作可能觸及的紅線不僅包括以上幾點。除此之外，常見風險，我們也提醒一二，供讀者朋友們參考：

國家工商行政管理局曾發布的《關于禁止商業賄賂行為的暫行規定》提出，經營者不得因銷售或者購買商品而采用財物或者其他手段實施賄賂。而積分可歸為“財物或者其他手段”。如此，沒有采取合理方式對積分發放予以財務記賬的，會存在違規風險。

此外，現實生活中，借積分之名，行網絡傳銷之實的行為也比較常見。常見盈利模式為，消費積分的獲取除了來源于自身消費外，還來自于其發展下線的消費獎勵。對此，我國《刑法》第224條之一規定，組織、領導以推銷商品、提供服務等經營活動為名，要求參加者以繳納費用或者購買商品、服務等方式獲得加入資格，并按照一定順序組成層級,直接或者間接以發展人員的數量作為計酬或者返利依據，引誘、脅迫參加者繼續發展他人參加，騙取財物，擾亂經濟社會秩序的傳銷活動的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；情節嚴重的，處五年以上有期徒刑,并處罰金。

最后，如若鏈上積分的清結算，不具備支付牌照的，或存在被認定為無證從事網絡支付業務的可能性等。

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