虛擬資產:從加密中心到加密節點 看新加坡的 Web3 監管框架

新加坡是全球對虛擬資產最為友好的司法轄區之一，一度被稱為“全球加密中心”。在經歷了2022年算法穩定幣TerraUSD的崩潰、對沖基金三箭資本的爆倉、借貸機構VoyagerDigital、CelsiusNetwork、BlockFi的破產，以及交易所巨頭FTX的垮臺，這一加密寒冬之后，新加坡官員在國會上強硬表示，新加坡并不計劃成為加密活動的中心，不再容忍投機行為。但無論如何，新加坡不斷完善、透明公開的Web3監管框架，依然領先于大部分司法轄區，十分值得學習參考。

一、新加坡Web3監管的歷史沿革

自2013年6月以來，新加坡金融管理局就一直在警告消費者對于虛擬資產交易相關的重大風險，這與國內同一時期發布的《關于防范比特幣風險的通知》相對應。在2016年虛擬資產通過首次代幣發行的繁榮之后，MAS在2017年8月明確，如果虛擬資產的發行是類似證券性質的，那么ICO必須遵守證券法的相關規定，以保護投資者利益。如不具有類似證券屬性，則沒有監管的必要，僅對消費者進行風險告知。

在當時MAS對于虛擬資產的監管更多的是出于應對潛在的洗錢和恐怖主義融資風險，MAS的官員RaviMenon在2017年10月接受彭博社采訪時表示：“目前，我沒有看到需要監管虛擬資產的基礎。”這與國內同一時期發布的《關于防范代幣發行融資風險的公告》形成鮮明對比，九四公告將ICO定義為未經批準的非法公開融資行為，禁止銀行、非銀機構開展相關業務。

美SEC前律師敦促用戶從加密平臺撤出資產:金色財經報道，美國證券交易委員會（SEC）前律師John Reed Stark表示，加密貨幣交易所面臨與美國證券交易委員會長期斗爭，客戶應該“立即停止使用它們”。[2023/6/12 21:31:38]

20220年以來，新加坡監管不斷出臺新政，以規范、合法化虛擬資產。2020年1月修訂后生效的《支付服務法》負責規范支付服務業務，其中就包含了對支付型代幣的規范及許可制度。2022年4月審議通過的《金融服務與市場法案》也進一步擴大了MAS對于虛擬資產的監管范圍，包括轉賬、托管、錢包、去中心化交易所、穩定幣等范圍，以保障消費者權益并打擊金融犯罪。同時，新加坡國內稅務局也發布了兩份的關于虛擬資產的稅收指南，以進一步規范虛擬資產。反觀國內這一時期出臺了《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，直接定義了：虛擬貨幣相關業務活動屬于非法金融活動，以“一刀切”的形式驅趕了大部分Web3產業。

盡管2022年發生了眾多Web3行業的重大利空事件，但是新加坡依然在不斷探索、不斷完善對于Web3的監管框架，以保護消費者及維護金融市場穩定。2022年1月，MAS出臺新規，限制在公共場所營銷和宣傳虛擬資產服務，不允許以淡化虛擬資產交易的風險。2022年10月26日，在FTX于2022年11月11日申請破產前兩周，MAS發布了兩份咨詢文件，提出了在虛擬資產交易中保護消費者以減輕損害的建議，以及支持新加坡發展穩定幣的建議。

網絡犯罪分子利用惡意軟件Rilide從加密交易所竊取用戶資金:金色財經報道，Trustwave Spiderlabs研究人員稱，惡意軟件Rilide正在幫助網絡犯罪分子從加密交易所中竊取用戶資金。Rilide針對基于Chromium的瀏覽器（例如Google Chrome、Microsoft Edge、Brave和Opera），將自己偽裝成合法的Google Drive插件。除了讓網絡犯罪分子能夠監控目標受害者的瀏覽歷史外，Rilide還可以注入“惡意腳本，從加密貨幣交易所竊取資金”。[2023/4/8 13:51:39]

二、新加坡Web3監管整體框架

新加坡金融管理局是新加坡的中央銀行和綜合金融監管機構，同時負責監管Web3行業。MAS對虛擬資產采取功能監管、分類監管的思路，從而進行合法化的監管，但區別于貨幣。MAS根據虛擬資產的功能和特征將其分為三類：證券型代幣；支付型代幣；功能型代幣。

對于虛擬資產的監管主要參考MAS于2020年5月發布的《數字代幣發行指南》，該指南代表了新加坡對Web3的主要監管思路，明確證券型代幣以及支付型代幣由兩部專門法規監管，功能型代幣并未受到監管。《指南》為虛擬資產在新加坡的合法化提供了重要的法規依據。除此之外，所有從事金融活動的主體，包括虛擬資產服務商，都需要履行反洗錢和反恐融資的相關合規義務，以監測和阻止非法資金流入新加坡的金融體系。

美國司法部正尋找2018年從加密交易所CoinGather沒收資金的索賠人:美國官員正在尋找可能對CoinGather資產持有權提出索賠的人，CoinGather是2018年查獲的一個不知名的加密交易所。（theblockcrypto）[2020/5/3]

三、適用于證券型代幣的《證券與期貨法》

如果虛擬資產構成《證券與期貨法》項下的任何資本市場產品，那么從事該等虛擬資產活動的主體都需要遵守SFA和《金融顧問法》的規定，包括虛擬資產的發售、發行、交易及流通等。該等虛擬資產的發售、發行需要遵守SFA的規定并編制經MAS登記的招股書，除非符合豁免的情形。此外，從事該等虛擬資產活動需要根據SFA和FAA等的規定取得相關牌照。

判斷虛擬資產是否屬于資本市場產品

根據MAS于2020年5月發布的《數字代幣發行指南》，MAS將綜合審查虛擬資產的結構、特征以及附帶權利，逐案判斷其是否屬于SFA項下的資本市場產品。虛擬資產可能符合如下定義，構成資本市場產品：

股票，代表著企業的所有者權益、代表持有人在企業中的義務、代表和其他持有人在企業中的相互承諾；

債券，構成代幣發行人的債權憑證；

商業信托權益，代表著商業信托的信托財產中的所有者權益；

證券衍生品合約，代表衍生品合約的底層資產是任何股權、債券或商業信托權益；

集體投資計劃權益，代表著CIS權利或權益，或其相關期權；

動態 | 拉斯維加斯詐騙者被控從加密貨幣投資者中籌集1100萬美元:據Bitcoin.com消息，美國拉斯維加斯一名男子被控從加密貨幣投資者中籌集至少1100萬美元，以交易外匯和加密貨幣對的場外交易二元期權，并獲得高達300%的收益。美國商品期貨交易委員會（CFTC）已向美國內華達州地區法院提起民事執行訴訟。[2019/10/18]

資本市場產品的發行及豁免

如果虛擬資產構成資本市場產品，其發行需要滿足SFA的相關規定，包括需要提交經MAS登記的招股書（ProspectusRequirements)，類似于一個小型的IPO，非常復雜。除此之外，也可以根據以下情況對資本市場產品的發行進行豁免：

小額發行：在12個月內發行募集資金總額不超過500萬SGD；

私募配售：在12個月內向不超過50名主體非公開配售；

僅向機構投資者發售；

向合格投資者發售，根據SFA第4A(a）條，合格投資者主要包括：個人凈資產超過200萬SGD，或者金融資產超過100萬SGD，或者過去12個月內收入不少于30萬SGD的個人；凈資產超過1000萬SGD的企業；

資本市場產品的服務

除了虛擬資產的發行，《指南》也將從事虛擬資產的中介服務納入了監管，如從事資本市場產品服務，如為資本市場產品提供發售、交易平臺，需要根據SFA的規定取得資本市場服務牌照；如為資本市場產品提供金融咨詢，需要根據FAA的規定取得金融投資顧問牌照；如要成為MAS批準的交易所；如要成為受認可市場運營商等。

動態 | Cagayan經濟特區預計從加密貨幣授權中獲取6800萬美元:據Bitcoin.com報道，歸屬于菲律賓政府的Cagayan經濟特區（Ceza）正在發放更多的加密貨幣許可證。Ceza的管理者表示，離岸公司對許可證的興趣“超出了我們所有的預期”。已有17家公司全額支付許可費用，還有19個正在籌備中。Ceza預計將從加密貨幣授權中獲得約6800萬美元的收入。[2018/7/31]

四、適用于支付型代幣的《支付服務法》

2020年1月修訂后生效的《支付服務法》負責監管規范新加坡支付服務業務，包括傳統的支付業務，如開戶服務、匯款服務、貨幣兌換服務等，也包括了新興的支付業務，如電子貨幣發行服務和支付型代幣服務。

根據《指南》第3.4條，未被認定為證券型代幣而具有支付功能的代幣將屬于電子貨幣或支付型代幣。eMoney服務和DPT服務需要根據PSA取得相應的牌照，并遵守PSA項下有關反洗錢和反恐融資的相關規定。指南中明確提到比特幣和以太坊都屬于DPT。

DPT服務

根據PSA，DPT被定義為價值的數字形式。DPT不與任何法定貨幣計價或掛鉤，而是以單位表示，是可以成為公眾所認可的交換媒介，并能夠以電子形式轉讓、存儲或交易。

根據PSA，提供DPT服務的主體需要取得標準支付機構牌照：月均交易額低于300萬SGD的公司；或主要支付機構牌照：月均交易額高于300萬SGD的公司。

DPT服務包括DPT的直接交易服務以及為交易DPT提供便利的服務。于2022年4月在新加坡議會通過并即將生效的《金融服務與市場法案》中擴大了DPT服務的定義，基本包含所有虛擬資產相關的業務。

此外，在PSA及相關法規中并未提到將DPT的發行人納入監管，那么應該就可以理解為：如發行人除了發行DPT之外，并未提供其他DPT服務的，那么就不需要取得DPT相關牌照，不受PSA的監管。

eMoney發行服務

支付型代幣也可能屬于eMoney，根據PSA，eMoney被定義為以電子形式存儲的貨幣價值，其本質上是法定貨幣的電子形式。eMoney是以法定貨幣計價或由其發行人與法定貨幣掛鉤的電子形式存儲的貨幣價值，并已提前支付以便通過支付賬戶進行支付交易，被其發行人以外的人接受，并代表對其發行人一項債權。

在2019年12月23日的咨詢文件中，MAS幫助大家將兩者進行了區分：eMoney是單一法定貨幣的數字表現形式，而DPT不需要與任何法定貨幣掛鉤；eMoney是一項對其發行人的債權，而DPT則不是，DPT甚至不需要發行人來發行。MAS考慮到eMoney和DPT兩種不同的支付服務都面臨各自不同的風險，因此對兩者采取不同的監管方式，如eMoney重點關注消費者保護而DPT則重點關注反洗錢、反恐融資。

此外，咨詢文件中提到了穩定幣，即如何界定eMoney、DPT，以及穩定幣的范圍，如果穩定幣的功能與eMoney相同，那該如何監管穩定幣。根據PSA第2節，穩定幣不屬于eMoney，而被納入DPT的定義。2022年10月，MAS發布了一份關于穩定幣的咨詢文件，后續可能為穩定幣創設新的監管框架。

五、功能型代幣并未納入監管

根據《指南》第3.3條，功能型代幣指：不屬于MAS規范的證券型代幣和支付型代幣的任何其他形式的代幣。功能型代幣沒有被新加坡監管部門納入監管體系，只需要遵守反洗錢、反恐融資等相關規定。

六、反洗錢、反恐怖主義融資

MAS同樣負責新加坡的反洗錢、反恐怖主義融資事宜，所有從事虛擬資產相關業務的主體，都需要履行AML/CTF的相關合規義務，包括評估和防范風險、制定內部政策及合規體系、KYC、報告可疑交易等，以檢測和阻止非法資金流經新加坡金融系統。相關合規義務適用MAS關于反洗錢和反恐融資的通知。

值得注意的是，新加坡國會于2022年4月審議通過《金融服務與市場法案》進一步提高了對虛擬資產活動主體的AML/CTF合規要求。FSM涉及虛擬資產的主要內容包括擴大受監管的行為：DPT服務的定義向金融行動特別工作組的標準看齊，以防止監管套利，包括虛擬資產交易、兌換、轉賬、托管，或金融顧問服務；擴大了受監管的主體：新加坡境內設立并向新加坡以外地區提供虛擬資產服務的運營主體，以及在新加坡境外設立向新加坡地區開展虛擬資產服務的運營主體。此舉將影響到一些尚未被納入監管的虛擬資產運營主體，填補了目前監管的空白。

七、寫在最后

鑒于2022年總部位于新加坡的三箭資本爆倉，以及最近FTX交易所的破產，無疑為新加坡打造全球加密中心蒙上了陰影。但是考慮到新加坡作為世界上最開放的經濟體制之一，以及亞太甚至全球的金融科技中心的這些背景基礎，加之其對Web3行業友好、開放、包容的態度，以及不斷完善透明的監管框架，可以說在未來可預期的一段時間里，新加坡仍然是全球對Web3項目最為友好的國家之一。

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