RIA:一文詳解 RIA：風投基金進入 Web3 必備牌照？

a16z、BVP、GeneralCatalyst、紅杉等風投基金都走上了RIA的道路。

原文標題：《紅杉、BVP、A16Z轉型...風投基金進入Web3所必備的RIA牌照是什么？》

撰文：阿法兔

事件背景

2022年6月，美國證券交易委員會正式批準了BessemerVenturePartners的RIA牌照申請。

2021年底，紅杉資本在2021年10月26日公開信里提出，將從VC，轉型為RIA，引起了市場對于風險投資行業轉型的關注。其實，早在2019年，2019年美國知名風險投資A16Z為了能夠在投資加密貨幣和區塊鏈項目的時候滿足合規需求，已經轉型為RIA。

什么是RIA？VC們為什么要紛紛轉型為RIA？

拜登與麥卡錫的新一輪債務上限談判：富有成效但尚未達成協議:5月23日消息，美國總統拜登和國會眾議院議長、共和黨人麥卡錫發表聲明稱，雙方最近關于債務上限的談判富有成效，但尚未達成任何協議。對此，美國在6月初出現債務違約“極有可能”。目前，經過數周的爭論后，白宮就有關債務上限會談的基調似乎更加樂觀，但尚不清楚雙方能以多快的速度達成協議。麥卡錫此前強調，兩黨必須在本周內達成協議，這樣國會才有時間在6月1日最后期限前解決債務上限問題，他估計協議的起草、審閱和表決需要大約72小時。[2023/5/23 15:20:27]

RIA牌照，指的是美國注冊投資顧問，需要向美國證券交易委員會(SEC)或州證券部門申請注冊。由于近幾年VC對加密和Web3領域非常感興趣，2021年，ThriveCapital注冊為RIA，2019年，知名基金Paradigm注冊為RIA，而這種架構對VC來說的優勢主要在于靈活性：

ParaSpace官推：此前從黑客攻擊中截流的資金實際被創始人Yubo控制:5月10日消息，Paraspace 團隊在推特上表示，通過鏈上數據分析顯示，此前在黑客攻擊中截留的 2909 枚以太坊被 ruanyubo.eth 和 paraspaceinsurance.eth 地址控制，而這兩個地址實際由 Paraspace 創始人 Yubo 控制，且黑客攻擊以來已有價值 100 萬美元的代幣流出到其他錢包以及 CEX 和 Circle。剩余資金已無法彌補協議此前因黑客攻擊導致的虧空。

團隊稱，此前在為 Paraspace 建立法人實體時因 Yubo 未正面回應財務方面問題而發現了資金被挪用。團隊目前將 Yubo 地址移出了項目多簽地址，并移除了 Yubo 的訪問權限。目前團隊要求 Yubo 將剩余的資金轉入協議多簽地址，但 Yubo 拒絕與之溝通。

Paraspace 團隊表示，目前團隊有能力填補協議的財務漏洞，將于今晚 20:00 進行直播分享事件的最新進展以及未來的恢復工作。[2023/5/10 14:55:04]

「因為有了RIA牌照，才可以將超過20%的資金投資于具備流動性的資產，包括普通股和二級證券、加密資產等等，但是如果沒有RIA資格，VC是不可以投資這類資產的。」

美國參議員提出RESTRICT法案，該法案在極端情況下會阻止美國人訪問比特幣等開源工具或協議:金色財經報道，由美國參議員 Warner 和 Thune 提出的 RESTRICT 法案旨在阻止或破壞涉及對國家安全構成風險的外國對手的交易和金融資產。盡管這項立法的主要目標是像 TikTok 這樣的公司，但該法案的措辭可能會被用來阻止或破壞加密貨幣交易，在極端情況下，還會阻止美國人訪問比特幣等開源工具或協議。RESTRICT 法案在概念上類似于國際緊急經濟權力法案 (IEEPA)，該法案授權 OFAC 阻止美國人與受制裁的外國人進行交易。[2023/3/30 13:35:25]

BVP選擇轉型RIA的原因：還是為了取得競爭優勢，因為無論是老牌風投基金A16Z、GeneralCatalyst還是紅杉都走上了RIA的道路，并且，像TigerGlobalManagement和CoatueManagement這樣各種投資都做的基金，也早就盯上了風險投資這個賽道。

Uniswap前端已開始封禁收到Tornado小額轉賬的地址:8月14日消息，據社區消息顯示，Uniswap前端現已開始對收到Tornado Cash相關地址轉賬污染的地址進行封禁。提示內容顯示該地址被Uniswap Labs界面阻止，因為該地址與一個或多個被禁止的活動相關。

此外，Uniswap同時已提供申訴通道。[2022/8/14 12:24:50]

關于RIA和ERA

RIA牌照，指的是美國注冊投資顧問，需要向美國證券交易委員會(SEC)或州證券部門申請注冊。在美國，只有具備RIA牌照的機構或個人才有資格向投資人提供證券類產品的投資服務建議，并定期提供投資報告，同時可收取相應的管理費，并對客戶承擔委托責任。

注意，證券投資建議的范疇在美國頗為廣泛，囊括整個證券市場的資產管理、賬戶管理與理財服務行為。所以資產池中既包括股票、債權、共同基金、商品期貨等常見有價證券，對沖基金管理、理財規劃服務等也被界定為證券投資業務。

Github遭大規模惡意軟件攻擊，超3.5萬個代碼庫受影響:8月3日消息，軟件工程師 Stephen Lacy 在推特上表示，其發現 Github 正在遭受大規模惡意軟件攻擊，超 3.5 萬個代碼庫受影響，波及范圍涵蓋Crypto、Golang、Pyhon、js、bash、Docker和k8s等領域。該惡意軟件被發現添加到npm腳本、Docker圖像和安裝文檔中。Stephen Lacy提醒，此攻擊可能會將被攻擊者的多種密鑰泄露給攻擊者，并建議用戶使用GPG簽署所有提交。[2022/8/3 2:56:06]

SEC對于RIA的審批相當嚴謹，資金管理人需通過Series65的投資顧問考試。在此基礎上，其還需管理1億美元以上資產規模才能在SEC注冊。

另一方面，SEC對于RIA的監管也相當嚴苛，其要求注冊投資顧問必須維護客戶的利益，不可采取不正當手段欺騙客戶。首先要對客戶保持誠信，信息披露需完全公開，無私地提供合適的投資建議。

其次，資產的管理需通過第三方機構，對于每筆款項的運用都需要通知并得到客戶的認可。該種「受托責任」是根據相關法案強加給注冊投資顧問的操作法則，因此客戶利益將得到有效保障。此外，SEC還會定期對RIA進行監督考察。主要集中在對于投資組合的估值、表現和資產審核的風險監管；對于是否提供有效的合規政策和程序的合法性監管；以及對考察結果的通知予以公布。

總體來說，獲得RIA牌照的途徑還是比較嚴苛的。

RIA和ERA

RIA和ERA到底咋回事？和風險投資基金有什么淵源？

首先，理解RIA，要先理解另外一個概念，那就是ERA

傳統風險投資在SEC的監管上屬于「豁免報告的投資顧問」。這個概念來源于20世紀30年代大蕭條，當時美國發起了系列金融監管立法，依據《1934年證券交易法》成立監管機構美國證券交易委員會后，美國國會在1940年通過了《投資公司法》和《投資顧問法》，為不同投資基金設立了不同的監管規則。

《投資公司法》比較嚴格，適用于投資者超過百人的大型投資公司；《投資顧問法》監管規則相對寬松。

通過ERA投資初創公司對于合規管理要寬松許多。

根據《投資顧問法》，管理資金規模超過一億美元，但不屬于投資公司的基金管理者應該在SEC注冊為投資顧問。然而，即便RIA的監管要求低于公募基金和投行，對小型投資基金依然負擔過重。特別是對于風投基金而言，它們的業務十分簡單：投資于初創公司，隨后數年一直持有不動，直到投資對象IPO才兌現。

監管者也認為此類業務不需要頻繁審查。因此，《投資顧問法》又專門設立了豁免條款，允許從事簡單業務的投資基金只提供基本運營信息，不必正式注冊為RIA，由此形成了ERA這個監管特權群體。多年以來，美國風險投資行業就是憑借ERA身份，在極度寬松的監管環境中被呵護成長。

參考資料：環球財經雜志

RIA的合規難度

RIA的申請過程既漫長又昂貴，如果獲得批準，風險投資公司面臨更嚴格的合規要求，包括需要定期披露管理的資產。作為豁免報告顧問，風險投資公司不需要向美國證券交易委員會注冊為顧問。

然而，如果是ERA，風投公司最多只能將基金資產的20%投資于其他風險投資基金、數字資產和二級股票等等，其他需要全部投資于創業公司，多年來，ERA其實還是比較穩定的，但是隨著越來越多的資金流入Privatetechfund，以及風險投資行業的擴張，對很多風險投資公司來說就比較麻煩了。

因為為創始人和員工提供具備流動性的二級股票，已經成為風險投資交易中更為常見的部分，而持有這些股份的風險投資公司很可能超過規定的20%的限制，并且，風投們對加密貨幣越來越感興趣，也就是說，創業公司可以通過出售股權或加密代幣來籌集資金，于是，大家對更具備靈活性的RIA就有了需求。

其他評論

除了BVP選擇轉型RIA之外，總部位于洛杉磯的早期風投基金UpfrontVentures也會轉為RIA，Greycroft在今年1月份也拿到了RIA牌照。而Upfront的合伙人MarkSuster表示，選擇成為RIA的主要原因，是能夠購買更多二級股票，甚至從另一家投資公司購買投資組合，他希望投資更有靈活性，更有創意。

他還表示：我覺得整個行業終將成為RIA。

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