元宇宙:元宇宙系列（一）：投資元宇宙地產 合規風險不可忘

前言

近日，兩大元宇宙平臺巨頭之一的Thesandbox宣布與匯豐銀行建立新的合作伙伴關系，匯豐銀行成為首家進入Thesandbox的全球金融服務提供商，同時將購買Thesandbox元宇宙中的虛擬土地，標志著元宇宙平臺試圖介入金融服務并與傳統金融機構接軌。自2021年下半年以來，元宇宙開始進入大眾視野，大量玩家和投資者涌入元宇宙大搞“圈地運動”，引發一波虛擬地產的搶購和炒作熱潮。專注于元宇宙經濟的房地產公司“元宇宙集團”在“Decentraland”中購買價格240萬美元的虛擬地產成交，國際知名的會計公司普華永道也進軍元宇宙炒房，知名歌手林俊杰花費75萬美元在Decentraland購買土地。在追捧的背后，我們不禁產生這樣的疑惑：

元宇宙中“土地”的價值何來？為什么能炒到如此高“天價”？其背后的支撐是什么？下面我們追蹤元宇宙的法律屬性，分析元宇宙中的土地與平臺、投資者的關系和炒作的法律風險，探索元宇宙投資合規應注意的問題。

一、元宇宙土地的法律屬性與經濟效應

元宇宙是網絡虛擬世界時間與空間的疊加組合。與傳統互聯網不同的是，元宇宙提供了多元化交互的豐富場景，用戶在元宇宙中購買土地、建造房屋、買賣商品，通過通證代幣實現與實體經濟的連接。元宇宙中的土地則是構成元宇宙地面空間的基本要素，以“Decentraland”為例，其標準地塊面積16m*16m，高度為20m。每塊土地都是一個代表獨特的數字資產的非同質化代幣，這些數字資產并不是對實物的映射，而是獨立于現實世界的虛擬資產，為用戶提供可個性化自由定義的虛擬時空。虛擬地產可以在OpenSea?和Rarible?等市場上以一級和二級銷售的方式買賣。NFT形式的虛擬地產記錄在去中心化的區塊鏈上，其取得、轉讓以及登記和公示等程序均在區塊鏈上完成，不像傳統的契約轉讓那么繁瑣。

ChinaJoy：CJ Plus將在MetaJoy元宇宙數字世界中舉辦:金色財經報道，據ChinaJoy官方消息，2022年ChinaJoy線上展（CJPlus）將于8月27日至9月2日在MetaJoy元宇宙數字世界中舉辦，所有玩家均可免費參與，只需注冊、登錄即可獲得限量版ChinaJoy紀念幣數字藏品，以及不同企業、不同活動發售的數字藏品，還可以通過購買和交換的形式收集各類數字藏品。[2022/6/18 4:36:44]

虛擬地產具有什么法律屬性？從相對穩定又需要保持動態進化的刑法角度上看，張明楷教授提出作為犯罪對象和法益客體的財物需要滿足三個標準：管理可能性、轉移可能性和價值性。管理可能性即財產必須能夠為主體所控制，就虛擬地產而言表現為通過賬戶錢包、私鑰、NFT以及管理的事實行使占有的權利。轉移可能性即虛擬地產可以具備轉移的能力和流動性，可以在一級和二級市場交易。價值性即能夠帶來經濟方面的利益，是凝結在商品中無差別的人類勞動，表現為基于分布式賬本和密碼學等技術產生的共識和認同。可具化表現為經濟上的價格、對人的意義、重要性等不同含義。正如司曉教授所說，區塊鏈原生數字資產的價值是由區塊鏈系統賦予的，也取決于參與者的社會契約，但其價值隨著經濟環境的變化而變化。從民法來看，虛擬地產存在于人身之外，具有被控制支配性和能夠滿足人類生產生活需要的特性，雖然是無體物，但可以突破傳統對物形態的要求，將更多具有經濟利益和經濟價值無體物納入物權范疇。因而我們認為虛擬地產具有物權的屬性，持有者享有占有、使用、收益和處分的權利。

汽車制造商DMC已提交元宇宙和NFT相關商標申請:6月4日消息，NFT和元宇宙商標律師Mike Kondoudis發推稱，汽車制造商德勞瑞恩汽車公司（DeLorean Motor Company，簡稱DMC）計劃進軍元宇宙領域。DMC已提交DMC和DELOREAN商標標申請，將涵蓋虛擬汽車、NFT支持的媒體、虛擬汽車銷售商店等。[2022/6/4 4:02:24]

虛擬地產的物權已成為早期投資者的數字身份象征，同時其提供了創新的商業模式。通過改變傳統線下選址、開設門店、鋪貨和宣傳等方式，以較高的透明度和更高的效率改進渠道、產品和服務。通過在虛擬地產上開設虛擬零售體驗店，商家可做到24小時的全球銷售。虛擬地產圍繞某個或數個品牌形成集聚效應，形成商圈，進而產生功能分化，實現實體生活與數字生活的融合。這或許是未來虛擬城市的雛形。

二、元宇宙平臺、開發團隊與投資者的關系

元宇宙平臺是創建元宇宙虛擬空間的主體，背后大多是主體公司形態。土地、房屋等虛擬地產雖然在以太坊等公鏈上開發出來，但具體數據可能存儲在元宇宙平臺的服務器中，由平臺負責維護這些鏈上數據。雖然土地的所有權屬于購買者，但是從技術層面上看，土地上建造的房屋、購買材料等商品交易活動目前都需要平臺提供的服務進行支持，如果平臺停止運營或停止提供服務，土地的價值將一落千丈，土地與平臺的關系密不可分。從這種關系上看，在目前各元宇宙虛擬世界尚未打通的情況下，元宇宙平臺更像是虛擬地產的輔助管理人，類似于物業管理的角色，與虛擬地產持有人之間構成隱性的消費服務合同。對此不乏質疑之聲，例如有人認為“購買虛擬土地只是在虛擬空間里面獲得一個許可而已，實際上是在購買平臺提供的服務，一旦平臺營運出現問題，投入的錢就是打了水漂。”

美國歌手多莉·帕頓將推出元宇宙Dollyverse和NFT:3月2日消息，美國鄉村音樂歌手多莉·帕頓（Dolly Parton）正在進軍元宇宙。帕頓宣布，其“Dollyverse”將隨著聯合品牌書籍、專輯、NFT的發布以及在德克薩斯州奧斯汀的South by Southwest（SXSW）的現場音樂表演而啟動。暢銷書作家詹姆斯·帕特森（James Patterson）與帕頓合著小說“Run, Rose, Run”，帕頓編寫并制作了配套的音樂專輯。

公告稱，帕頓正在制作“受Dolly啟發的NFT藝術作品”以及與新專輯相關的音樂NFT。

FOX Entertainment旗下Blockchain Creative Labs和區塊鏈公司Eluvio正在開發Dollyverse。SXSW上的Dollyverse NFT和直播表演將基于Eluvio的Content Fabric權威證明（PoA）共識區塊鏈。帕頓的NFT與以太坊區塊鏈兼容。（Decrypt）[2022/3/2 13:32:55]

開發團隊是負責元宇宙底層技術、智能合約、經濟模型和虛擬角色等研發設計的人員和團隊。在元宇宙早期發展階段，開發團隊處于十分重要的地位，在代碼和智能合約的調整、社區的培育等方面發揮關鍵作用。開發團隊通常在國庫中持有該元宇宙的大量土地，以鼓勵開發和緩慢出售新土地等方式來支撐土地資產的價值。這種模式下，開發團隊同時充當“幕后玩家”的角色，其不當行為可能對普通玩家的利益造成侵害。因此對開發者予以約束是必要的，如將開發者納入治理組織參與投票，對國庫進行財務審計和信息披露等監督。

騰訊申請元宇宙商標被駁回:2月21日消息，據中國商標網信息，近日，騰訊音樂娛樂科技（深圳）有限公司申請的元宇宙相關商標遭到駁回，目前商標狀態為等待駁回復審，商標申請日期為2021年9月。此外，騰訊科技（深圳）有限公司申請注冊的qq元宇宙、天美元宇宙等商標仍在注冊申請中。?[2022/2/21 10:05:53]

如何選擇虛擬地產投資？虛擬地產保值和增值離不開以下幾方面要素：

稀缺性

元宇宙中的土地數量是有限的，例如“Decentraland”元宇宙中只有九萬塊土地，并且平臺承諾在短期內不會隨意增加土地數量，“經濟稀缺性”的存在有助于土地的保值。

內容的價值性

平臺的品牌效應和內容場景，例如獨特的游戲玩法、優質和富有前景的合作伙伴關系，培育了不同的社群和玩家群體。The?Sandbox和Decentraland兩個平臺在模式設計、合作方生態、基礎設施建設和管理服務上更加深入，獲得較多用戶對其內容價值的認可，用戶粘性高。這就是為什么TheSandbox?中的地塊數量僅占所有元宇宙中土地的?62%，但?2021年全年TheSandbox土地銷量至少占總銷量的73.5%的原因；

無錫濱湖區發布元宇宙生態產業發展規劃:金色財經報道，1月1日，2022太湖灣科創帶濱湖創新大會在無錫濱湖區召開。大會上，發布了《濱湖區建設太湖灣科創帶引領區打造一流科技創新服務體系三年行動計劃（2022-2024年）》《濱湖區科創載體建設三年行動計劃（2022-2024年）》《太湖灣科創帶引領區元宇宙生態產業發展規劃》等。其中提出，到2025年，將濱湖區打造成長三角元宇宙技術創新高地、生態產業發展高峰、人才集聚高原，基本形成技術引領、企業集聚、示范應用、標準完備的元宇宙產業生態，成為國內元宇宙產業發展的典范，打造元宇宙的“濱湖名片”。加快建立濱湖區元宇宙技術創新領先優勢，依托無錫先進技術研究院、超算中心、騰訊云、中國軟件評測中心等機構建立5家以上元宇宙實驗室或公共服務平臺，重點加快區塊鏈、邊緣計算、人工智能、空間計算、量子通信等核心技術的研究突破。（長三角日報）[2022/1/2 8:19:20]

共識

元宇宙Decentraland和The?Sandbox通過發行治理代幣MANA和SAND共同維護社區的治理，由用戶投票進行決策管理。未來隨著元宇宙的規模越來越大、場景逐漸完善，良好的社區治理共識在推動代幣價格上漲的同時，也能促進地產的保值和增值。

三、虛擬地產炒作的法律風險與合規路徑

虛擬地產原本旨在為用戶提供自定義的工作生活體驗。就其作為商品的價值而言，虛擬地產目前的價格與價值偏離較大，投機和炒作盛行，尤其通過二級市場抬高價格“擊鼓傳花”，尋找投資者接盤。虛擬地產過度炒作和“金融化”的趨勢將滋生不少法律風險。

金融監管風險

元宇宙發行的治理代幣、NFT可能涉及ICO融資活動，很可能被認為美國法上的證券進而受到美國證券交易委員會的監管。元宇宙平臺發行的治理代幣若符合金錢投資、共同事業、收益預期和第三人的努力四方面要件，則構成豪威測試中“投資合同”的標準，可視為證券。同時部分NFT代幣如可分割的虛擬地產NFT由于具有同質化的屬性，也具備成為證券的可能。

刑事風險

區塊鏈金融領域的洗錢方式和手段從中心化交易所、去中心化金融逐漸蔓延到NFT和元宇宙領域，洗錢犯罪的手段更加隱蔽和復雜化。行為人利用贓款買入土地后又轉換為虛擬幣或其他類型NFT，可以有效規避目前主流反洗錢法律框架和執法手段。此外，制作科學家搶跑的軟件工具進行虛擬地產NFT的搶購也可能涉及非法經營罪、提供侵入計算機信息系統工具罪等刑事風險。

民事風險

一旦元宇宙平臺經營不善或出現新的“顛覆者”，虛擬地產將不再具有充分的稀缺性，地產的貶值將給投資者帶來財產損失。虛擬地產持有者是否可向元宇宙平臺主張損失？另外，虛擬地產上房屋的建造、出租和交易流轉等行為，也需要法律規則的完善以填補空白。元宇宙平臺若由于經營管理不善泄露用戶的數據信息，違反知情同意和最小必要等原則收集使用玩家信息，則涉及數據安全和個人隱私信息侵權等民事風險，嚴重者將招致行政和刑事處罰。

對此，元宇宙虛擬地產需要引入多元化的合規治理。首先、實體經濟中“房住不炒”、去金融化、“去杠桿”的基本原則在虛擬地產中同樣適用，虛擬地產應更注重用戶體驗，豐富相關基礎設施和關聯合作方品牌生態；其次、做好用戶識別與反洗錢審查，包括對用戶錢包賬戶、地產NFT的資金和加密貨幣旅行過程進行合規審查，將元宇宙平臺視為虛擬資產服務提供商納入反洗錢監管框架；再者、加強虛擬空間去中心化的合規技術探索。通過將法律和審計等第三方服務模塊化、合約化上鏈，打造元宇宙的去中心化合規體系。如AstraProtocol通過打造去中心化法律網絡?(DLN)，元宇宙用戶經過認證即可獲得不可轉讓的?NFT，可參與需要許可的元宇宙活動，包括買賣虛擬地產等。

作者：劉磊律師，法學碩士，北京盈科律師事務所“數字經濟與金融科技法律服務團隊”負責人。獲盈科總部“十佳未來之星”；盈科“新十年·十青年”代表等榮譽稱號。

作者：張夏明，中央財經大學金融法學博士生，北京盈科律師事務所劉磊律師團隊研究員。曾供職于頭部互聯網科技機構研究院。長期聚焦金融科技、區塊鏈金融和數字貨幣等領域，出版《數字金融》一書，并參與撰寫多份行業相關書籍和研究報告。

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