AMM:SEC新證券修正案對區塊鏈、DeFi 影響的緊急考慮

簡介和號召

SEC新證券交易所/ATS修正提案已經公布，同時來自專員HesterPeirce的強烈反對.該提案規模龐大，正如Peirce所指出的，它包含了一個根本性的范式轉變，這在SEC之前的相關概念發布中沒有考慮到，并將推翻之前的不采取行動指導。它沒有明確提到區塊鏈、DeFi、自動做市協議等，但我仍然相信SEC工作人員很可能會利用其對證券“交易所”的擴展定義來支持SEC目前關于AMM構成的弱論點證券交易所。同時，該提案沒有提供任何可以真正“提供”AMM協議或其他DeFi系統的人實際上可以遵循的注冊和報告方法——因此，無論提議的更改在何種程度上可能旨在轉向AMM和其他DeFi系統變成“證券交易所”，作為監管，它至少是不負責任和輕率的。因為該提案通過對“通信協議”提供新的限制來實現這種擴展，我認為它作為對言論自由的限制也可能是違憲的。

美國SEC：有關XRP案件的裁決存在重大錯誤，不應予以考慮:金色財經報道，在針對Do Kwon和Terraform Labs的新訴訟文件中，美國SEC表示，有關XRP案件的裁決存在重大錯誤，不應予以考慮。[2023/7/24 15:54:20]

就像說明這個問題嚴重性的一種簡單方法一樣，根據這條新規則，即使是像Etherscan?這樣的區塊瀏覽器也可以被認為是證券交易，因為它可以被認為構成了一個通信協議，買賣雙方可以通過該協議進行興趣交互，用于智能合約傳達導致交易。如果美國證監會確實有這樣意思的結果，那顯然是不可接受的，應該被視為對言論自由的違憲限制。

說了這么多，這里是我的初步筆記和想法，我希望這也能激發行業的其他人爭先恐后地向美國證券交易委員會提出意見，表明DeFi不應該被這項新提案所涵蓋。我們只有30天的時間讓人們聽到我們的聲音。

觀點：Coinbase CEO加大對SEC主席的批評:金色財經報道，加密貨幣交易所Coinbase的首席執行官Brian Armstrong加強了對美國證券交易委員會(SEC)主席根斯勒(Gary Gensler)的批評。Armstrong表示：“SEC在這方面有點特立獨行，主席根斯勒是個孤獨的十字軍，出于某種原因，他采取了更反加密貨幣的觀點。”他還稱，我不認為根斯勒一定是在試圖規范這個行業，而是可能會限制它。但根斯勒提起了一些訴訟，我認為這對美國的加密行業來說是非常沒有幫助的，但這也是Coinbase從法院獲得澄清的機會，我們認為這將真正有利于加密行業，也有利于更廣泛的美國。”Armstrong還補充說，盡管該公司在美國面臨監管方面的不確定性，但該交易所不會離開美國。[2023/5/9 14:50:29]

修訂的目的和效果

美國SEC指控Thor Technologies及其聯創發售260萬美元非法證券:金色財經報道，美國證券交易委員會（SEC）指控Thor Technologies及其聯合創始人David Chin、Matthew Moravec通過ICO進行未經注冊的證券發行，金額達260萬美元。2018年，該公司鑄造并出售代幣，為其“零工經濟平臺”籌集資金，當時該平臺的開發甚至還沒有開始。針對Thor和Chin的訴訟已提交給美國加州北區地方法院。

第二起訴訟稱，Matthew Moravec也參與未注冊的代幣發行和銷售。他已同意與SEC達成和解，并接受一項判決，要求他交出407,103美元，外加72,209.45美元的判決前利息，并支付9.5萬美元的民事罰款。Moravec還將被禁止在三年內參與加密資產發行。（Bitcoin.com）[2022/12/26 22:08:12]

該提案的明確目的是大大擴大構成“證券交易所”的范圍以及誰有義務注冊為“證券交易所”或“證券替代交易系統”。該提案甚至指出，這樣做將推翻美國證券交易委員會先前不采取行動信函和指導意見，以安慰某些類型的系統不是證券交易所。SEC主席Gensler提供的解釋更為廣泛，稱這些變化旨在“涵蓋將買賣雙方聚集在一起的各種資產類別的平臺”。

金色晨訊 | 螞蟻金服將排查虛擬幣場外交易 SEC將重審ETF提案:1.美國證券交易委員會將“重新審查”本周三對9項比特幣ETF提案發出的拒令。

2.英國司法部尋求利用區塊鏈保護數字證據。

3.中國銀行完成國內首筆區塊鏈技術下國際匯款業務。

4.Factom新專利尋求在區塊鏈上進行秘密數據共享。

5.Gartner估計2030年區塊鏈將產生1.76萬億美元至3.1萬億美元的商業價值。

6.已有269.6萬家網絡商店可通過Coinbase接受加密貨幣支付。

7.瑞波CEO稱區塊鏈和加密貨幣行業存在信息的錯誤傳播。

8.螞蟻金服將嚴密監控排查涉及虛擬幣場外交易。

9.騰訊回應稱已完成使用商戶號進行虛擬幣交易的清理。[2018/8/24]

修訂的“交易所定義”和范式從“基于訂單”的制度轉變為“基于交易利益”的制度

Coinsecure公告延期公布補償進程:印度加密數字貨幣交易所 上Coinsecure周日在網站上公布，對于本月428個比特幣失竊將延后公布對用戶的補償進程。Coinsecure公告說，“在調查正在進行期間，我們對此事還沒有太多發言權，并且補償進程的開啟也需要權威方面給予授權，但相關授權并未收到。我們將在確定補償日期時及時更新公告。”[2018/4/30]

該提案通過從根本上將SEC的交易所監管范式從以匹配證券訂單的監管系統為導向的制度轉變為以制定可用協議的監管系統為導向的制度，從而實現擴展，買賣雙方可以使用該協議來交流他們的證券交易興趣。

沒有明確提及或適應區塊鏈、DeFi、AMM等。

該提案未提及區塊鏈、AMM或DeFi，并且可以說“提供”AMM*的人不可能遵守注冊/報告要求。例如，注冊ATS的要求之一是識別、跟蹤ATS用戶的訂單并向SEC報告信息，這些用戶被描述為“訂閱者”——但那些可以說“提供”AMM的人沒有此類信息。此外，那些可以說“提供”AMM的人，因為他們不控制AMM無法確保證券計劃中不可或缺的證券或代幣不通過AMM進行交易——只有AMM的用戶可以自己決定。

對區塊鏈、DeFi、AMM等的潛在應用。

然而，該提案可以被視為大大削弱了參與AMM的人沒有交易所/ATS規則下的注冊和報告要求的論點。

在建議客戶開發或部署AMM或客戶提供包含如何通過第三方錢包與AMM交互的信息的網站不構成經營證券交易所時，我的法律分析集中在現有的證券交易所規則上。在傳統的“訂單”概念下，AMM中缺少訂單放置和訂單匹配邏輯是讓您對這種法律分析感到滿意的一個重要因素。

然而，在這種新范式下，可以說是“提供”AMM的人可能會更有說服力地被SEC辯稱具有交易所/ATS注冊/報告義務，因為：

參與作為特定AMM池中的流動性提供者，可能會被認為該池中代幣是交易利益。

AMM智能合約或提供有關在此類AMM智能合約中實施的協議的信息的網站，可能被認為是一種通信協議，它通過這種交易利益的通信將買賣雙方聚集在一起。

如果應用于區塊鏈、DeFi、AMM等未解決的問題。

話雖如此，關于該提案如果被采納，將如何或可能適用于AMM存在許多問題:

“提供”是什么意思？

編寫和發布AMM代碼？

部署AMM代碼？

提供一個幫助人們通過第三方錢包使用AMM代碼的網站，因為該網站提供了有關可以通過第三方錢包發送到智能合約以實現指定用戶目標的協議命令的信息？

(i)和/或(ii)與(iii)的組合？

成為能夠與AMM交互的區塊鏈網絡上的礦工或驗證者？

鑒于新規則基本上將規范言論論壇，與第一修正案相比，新規則是否符合憲法？

鑒于，如果AMM被涵蓋，則不可能遵守，因為此類系統沒有為任何可能“提供”AMM的人提供足夠的權力和信息來滿足規則，新規則是否違憲？

SEC是否認為這一新規則包含AMM，如果是，它認為哪些人是“提供”AMM？它是希望他們注冊/報告還是要使用新規則來維持此類系統的存在是非法的？

這對機構間關系有何影響？如果確實涵蓋了AMM，那么SEC和CFTC的管轄權都會受到牽連，因為通過它們進行交易的一些代幣是證券，而另一些則是非證券。在類似的情況下——例如，對掉期的監管——國會已通過立法，在SEC和CFTC之間分配權力，以確保每個平臺只有一個監管機構。

此外，通信系統傳統上是在聯邦通信委員會(FCC)而非SEC的范圍內——SEC是否通過尋求監管“通信協議”來侵犯FCC的權威？。

這種潛在的管轄權重疊需要國會參與進來，而SEC不得在沒有國會意見的情況下越界并創造可能相互沖突的監管制度。

結論

我們不應低估SEC這種激進而突然的范式轉變對區塊鏈和去中心化金融運動構成的威脅。我們只獲得了微不足道的30天時間來表達我們的意見——SEC必須修改該提案，以明確表明它實際上并非旨在禁止創建和部署純粹用于點對點代幣交易代碼或網站僅提供有關通過此類代碼發生或可能發生的交互信息以及有關如何與此類代碼交互的信息。單純的編碼員或單純的網站運營商無法在FINRA注冊，跟蹤分散式自治區塊鏈系統上發生的AMM系統的身份和交易，或以其他方式遵守ATS/交易所報告和注冊制度。

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文章作者：GabrielShapiro

文章翻譯：Blockunicorn

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