區塊鏈:通證避風港提案 2.0 析要與評論

美國SEC委員會委員HesterM.Peirce女士2021年4月13日在SEC官網上發布了《通證避風港提案2.0》。

這是一個什么樣的提案？一言以蔽之，該提案為1933年《美國證券法》增補第195條，允許初創項目發token融資。

TL;DR太長別讀版

以下是我對于該提案可能影響的一些預判：

1.大批創新項目將采用通證避風港模式融資，為此這些項目將刻意設計為功能性和去中心化網絡，假以時日，可能出現多數創新項目選擇通證避風港模式啟動的局面。

2.區塊鏈、特別是公鏈和DeFi項目由于非常符合通證避風港的特點，會得到爆炸性的發展。

3.Web3.0發展加速，可能比預想的提前進入爆發階段。

4.數字資產市場進入新的繁榮周期。

5.全球新一代數字經濟創新項目扎堆去美國“進港”，技術、人才、金融創新再次向美國集中，新加坡、瑞士在這方面的地位受到削弱，而其他經濟體在數字經濟方面的競爭力受到嚴重威脅。

6.傳統互利網創投行業的模式將發生重大變化。

7.傳統互聯網巨頭一直以來對區塊鏈、Web3.0虎視眈眈、心癢難耐，但一直忌憚于監管當局的態度，綠燈一開，將會蜂擁而入，導致加密數字經濟市場的格局大變，并且必將掀起一股早期項目的并購浪潮。

8.由于通證避風港對項目的豁免期限以及網絡成熟度要求，若干新的產業將因此產生和壯大，包括技術支撐平臺、咨詢服務、法律服務等。

Intro.?導語

此提案初版于2020年2月6日發表。其時美國疫情未起，2020北美區塊鏈大會如常在芝加哥召開。Peirce女士在會上發表演講，首次對外披露通證避風港計劃的存在，并公布草案，征詢公眾意見。2月20日前后，在朱嘉明老師的推動下，數字資產研究院召開了國內第一個通證避風港的研討會，對這個提案的內容和意義進行了較為深入的討論。在會上我也有發言，并且邀請了后來發起DODO協議的DeFi專家代世超介紹了DeFi，以理解提案中對于去中心化項目的具體要求。

那次會議的研討，促使我們認識到DeFi不但具有多種優良性質和效率優勢，能夠創造真實價值，而且比較容易滿足“去中心化”的要求。一旦“通證避風港”落地，DeFi項目將比較容易過關。正是基于這些認識，我們團隊自去年二月起全面轉向DeFi。

去年提案初版發布時，我曾與一個國際區塊鏈專家交流，她當時判斷該提案落地至少需要兩年時間。現在，時隔十四個月之后，在綜合各界意見的基礎上，Perice女士公布此提案2.0版。這一版本已經完全以法律術語撰寫，且交叉援引相關法條，文本成熟度相當高。加上新任美國SEC主席GaryGensler一向被認為是“知密派”，在推進加密貨幣和數字金融監管方面一項態度積極。因此我們似乎可以說，“通證避風港”的落地實施不再是一個可望不可及的事情了。

此提案一旦通過，意義重大。它將直接允許一個初創項目發行token進行融資。這種融資方式的效率之高，2016年以來已經被反復證明，但其弊端也非常大。由于缺少必要的規范，大量的欺詐性融資以token為載體猖行一時，導致不少人因此對于這種融資模式持極為負面甚至徹底否定的看法。不過更多有識之士已經認識到，區塊鏈既然已經將數字資產從設想變成現實，那么通過發行token籌資創業將是大勢所趨，沒有任何力量能夠阻止。問題僅僅在于誰能夠率先拿出一個規則系統，對token融資加以規范，既能夠發揮token融資效率高、摩擦小的優勢，又能夠抑制和有效懲治欺詐行為。

浙股交區塊鏈業務系統正式連通證監會監管主鏈:近日，浙江省股權交易中心聯手中鈔信用卡產業發展有限公司杭州區塊鏈技術研究院，經過多次論證和技術攻關，于2020年9月28日成功與證監會監管區塊鏈實現連通，這標志著浙股交的區塊鏈試點工作進入高速發展期。下一步，浙股交在階段性工作成果的基礎上，將以區塊鏈技術打造一個全新的數字化區域股權市場業務系統，著力在企業的規范培育、融資交易、登記托管等方面開展探索，有效提高市場參與方信息獲取效率和融資對接成功率。（證券時報）[2020/9/30]

這份提案是全球范圍內對于通證融資進行立法監管的重要嘗試。通過認真閱讀提案文本我們可以知道，這份提案希望為功能型網絡和去中心化系統的發起團隊提供一個寬松、高效的融資方式。“通證避風港”某種意義上是一個特大號的“金融沙盒”。項目可以通過提交“可信賴性通告”并在EDGAR系統登記注冊的方式入駐通證避風港，然后發行通證融資。

關于這份提案的要點，我歸納如下幾條。

01.?什么樣的項目適用于“通證避風港”？

提案中明確指出兩類項目，一是“功能性網絡”，二是“去中心化網絡”。

所謂功能性網絡，就是指該網絡是實現一組特定功能的特定系統，就好像一臺大型自動化機器一樣。典型例子是比特幣和以太坊。比特幣是一個大型記賬系統，以太坊是一臺大型共享計算機，兩者都是功能性網絡。這種功能性網絡中所使用的通證，一般被稱為“功能型通證”，其特點是充當這臺大型機器的燃料、能量或者零件。發行功能性通證融資，在新加坡等司法轄區一直都不受監管。通證避風港如能獲批，則意味著在美國也能夠以這種方式融資。

所謂去中心化網絡，在這個提案中有非常明確的定義，茲摘錄如下：

在經濟或運營上不受中心控制，亦不太可能受中心控制，其規則不能被單方面修改。這里的中心是指某單一自然人、單一實體或受到一致控制的若干自然人、若干實體。不過，若發起團隊擁有超過20％通證或超過20％的網絡共識決策權，則不能被認定為滿足以上條件。

換言之，去中心化網絡系統總體上可以以盈利為目的，其通證也可以分紅、付息，具有證券屬性，但是由于這個網絡系統是去中心化的，所以可以不被認定為證券，從而在發行融資當中獲得限時豁免。

02.??什么叫豁免？

所謂豁免，其實是指豁免證券法對融資項目所提出的一系列要求，包括繁瑣的注冊手續，以及對于融資、信息披露和營銷行為的細致約束，代之以輕量級的流程，大大降低去中心化項目的通證融資門檻。根據提案，受豁免的項目發起方，只需要以指定方式登記項目信息，并且進行必要的信息披露，發表一份“可信賴性通告”，即可獲得在三年內以通證進行融資而不被視為“發行證券”的行為。

更重要的是，這些通證可以進入數字資產交易市場交易。項目不但能夠較為輕松的獲得資金，并且能夠在創業早期實現某種意義的“上市”，通過市值與通證價格與市場發生互動，并擁有多種金融工具。這種吸引力對于多數初創項目來說，是難以抗拒的。很多互聯網創業團隊可能會為了享受這些優勢，特意將項目定制為去中心化網絡，這將推動區塊鏈、DeFi和去中心化互聯網的爆發式成長。

03.?為什么可以豁免？

提案指出，對于符合條件的通證發行融資行為予以三年限時豁免。可能有人認為這是基于數字資產技術發展的新局面而制定的新規則，但事實上這只是原有立法原則對新技術和新資產類型的具體應用。在提案的初步說明部分中，對此進行了解釋：

聲音 | 韓國區塊鏈協會田鎮夏：通證何以成為未來經濟體的主要介質:今日在首爾舉辦的韓國區塊鏈協會交流會上，該協會自律規制委員長田夏鎮談及人類經濟形態變遷時稱：隨著技術進步，未來將由生產拉動轉變為需求拉動、供給驅動轉變為消費驅動，未來經濟體圍繞大平臺展開，供給和消費雙方時刻通過通證（Token）進行微交易。[2018/12/3]

如果購買者并不期待某個人或組織付出必須的管理或創業努力，那么對應之特定通證的銷售可能并不構成投資合同銷售。

文本比較拗口，但其實質很簡單。關于如何認定證券，有一個著名的豪威測試，該測試認為必須同時滿足以下四項條件才能被認為是共同投資合約或證券：1)投資者必須投入貨幣資金；2）投資者以盈利為目投資；3）投資者不干預企業運營和決策；4）完全依賴某特定一方的努力對實現利潤。而通過購買通證對功能性或去中心化網絡的投資并不滿足上述第四個條件，也就是說，其增值并不是基于某特定個體或組織的努力。因此，功能性或去中心化網絡的通證并不能被認定為證券，自然也不應該受到證券法的監管。

也就是說，即便依據現有的立法原則，滿足特定條件的通證融資可能本來就不屬于非法發行證券。只要立法者勤于政事，積極地研究和界定此類資產性質，規范和監管其融資行為，則完全可以將其納入現有的監管框架之中。

04.?為什么豁免要限時？

在提案中對于豁免設置了三年期限。既然功能性網絡和去中心化網絡通證不屬于證券，又為何需要給豁免期加上三年期限？三年過后是否又違規了？提案中說：

一個網絡要成長為無需個人或組織進行基本管理或創業努力的功能性或去中心化網絡，通證必須先行分發給潛在的用戶、程序員和參與者，并允許自由交易。若遵照聯邦證券法之規定對通證的初次發行和二級交易嚴格實施約束，則勢必阻礙網絡的成長，亦將阻止作為證券售出的通證在網絡中作為非證券運行。

因此，該避風港提案旨在為發起團隊提供為期三年的豁免期，在此期間，他們只需要滿足某些條件，便可不受聯邦證券法注冊規定之約束，從而可以積極參與并持續開發功能性或去中心化網絡。避風港提案旨在保護通證購買者，要求根據購買者的需要進行必要之信息披露，并保留聯邦證券法中反欺詐條款對通證避風港項目發起團隊的約束力。

在三年期限結束時，發起團隊必須確定通證交易是否涉及證券的發行或出售。如果網絡已經發展成熟為可以正常運行的功能性的或去中心化的網絡，則通證交易將不構成證券交易。為此定義網絡成熟度(NetworkMaturity)概念，旨在明確相關通證交易何時可不再被視為證券交易，但關于任何特定網絡的分析仍需要對特定事實和情況進行評估。

這是提案中最核心的幾段話，闡述了設立本提案的目的，也集中反映了提案者對于去中心化系統的認識水平和積極鼓勵創新的立法精神。

提案者認識到，雖然一個功能性或去中心化系統完全成熟之后，其中的通證本身不具證券屬性，但是在這個網絡處于嬰幼兒期的時候，其通證確實具有一定的證券屬性。在不否認這一點的前提下，提案者一方面考慮到允許此類創新發展的重大意義，因此授予項目一個豁免期，另一方面又為豁免期設定三年期限，迫使這些項目盡快努力達到網絡成熟，避免它們長期躺在通證避風港里逍遙法外。

05.?我的一些判斷

我認為，“網絡成熟”的概念和豁免期限是通證避風港的設計的精髓。一個成規模的網絡不可能是憑空從石頭縫里蹦出來的，而一定是從零開始一點點長起來的。一個去中心化網絡也不可能一問世就是去中心化的，而是必然經歷一個從中心化到去中心化的成長過程。在這個過程中，通證是網絡所有的唯一資源，聚人聚財聚力聚氣，都只能靠通證。發起團隊通過出售網絡通證籌集資金，很多時候是他們唯一的選擇。此時，網絡必然是中心化的，通證分布必然是集中的，網絡的發展也必然主要依靠發起團隊的努力，發起團隊也必須先把通證分發出去，才能夠獲得成長的資金、人氣、資源和去中心化程度。如果死死咬住通證的證券屬性不放，必欲以發行證券定性和約束之，則無異在這樣的項目剛一出生的時候就給它判死刑。

聲音 | 復旦大學賀學會：通證經濟模式下企業因存在激勵機制更易正常運行:據新華網消息，近日，復旦大學經濟學博士賀學會表示，在通證經濟模式下的企業因存在激勵機制，更容易正常運行。通證經濟可以把可用資源整合起來，打造一種共贏機制。在優質的通證機制下，正反饋系統將讓企業強者恒強。因此，只有去中心化的通證治理才是企業的出路。[2018/11/14]

當前多數國家對于去中心化項目早期的通證發行融資行為，恰恰就是以證券發行定性和監管的，這直接導致此類項目在大多數司法轄區內不合規，因而紛紛涌入瑞士加密谷、新加坡等少數寬容度較高的司法轄區。

是否應該為嬰幼兒期的去中心化項目網開一面，給予其相對寬松的成長環境，核心還是在于對此類項目的性質和未來發展前景的認識。換句話說，怎么對待它的幼年，主要取決于怎么看待它的成年。如果認為去中心化網絡是洪水猛獸、妖魔鬼怪，那么就趁其年幼限制甚至扼殺之，如果認為去中心化網絡是未來數字經濟的重要組成部分，是決定未來數字競爭力的關鍵力量，那么就要呵護哺育，同時糾偏斧正，讓它健康成長。

很顯然，美國金融監管當局正在嘗試給出自己的答案。我認為，這是全球范圍內對于去中心化網絡提出的最為精致、最為合理的監管思路。而如果通證避風港提議通過，對于區塊鏈、DeFi、Web3.0和創投行業都將產生巨大的影響。以下是我對于其可能影響的一些預判：

1.?大批創新項目將采用通證避風港模式融資，為此這些項目將刻意設計為功能性和去中心化網絡，假以時日，可能出現多數創新項目選擇通證避風港模式啟動的局面。

2.區塊鏈、特別是公鏈和DeFi項目由于非常符合通證避風港的特點，會得到爆炸性的發展。

3.Web3.0發展加速，可能比預想的提前進入爆發階段。

4.數字資產市場進入新的繁榮周期。

5.全球新一代數字經濟創新項目扎堆去美國“進港”，技術、人才、金融創新再次向美國集中，新加坡、瑞士在這方面的地位受到削弱，而其他經濟體在數字經濟方面的競爭力受到嚴重威脅。

6.傳統互利網創投行業的模式將發生重大變化。

7.傳統互聯網巨頭一直以來對區塊鏈、Web3.0虎視眈眈、心癢難耐，但一直忌憚于監管當局的態度，綠燈一開，將會蜂擁而入，導致加密數字經濟市場的格局大變，并且必將掀起一股早期項目的并購浪潮。

8.由于通證避風港對項目的豁免期限以及網絡成熟度要求，若干新的產業將因此產生和壯大，包括技術支撐平臺、咨詢服務、法律服務等。

由于這個提案的重要性，我請同事在業余時間將其全文譯出，供行業同好研究。我們盡力直譯以保留原文風格，不過，由于我們并非法律專業人士，對法律英文不熟悉，再加上法律文本注重嚴謹性而忽視可理解性，因此譯文總體上顯得冗長而繁復。對于一些佶屈聱牙、特別影響理解的句子，我們不得不采取意譯的辦法，使之稍微通順可讀。由于我們水平所限，譯文中不免有錯誤，希望有識之士斧正。目前該譯文版本號為0.5。我們樂于長期維護這個譯文版本，并聽取改進意見，不斷提高譯文質量。

附：通證避風港——通證限時豁免提案2.0版中文譯文(Version0.5）

翻譯：王佳琳

校對：孟巖

此提案并非SEC正式法規、監管規則或聲明，不可據之行事，亦不代表SEC官方及本人同僚之意見。

動態 | 創新資產數字基金管理人拍賣Cosmos和Dfinity原生通證:據某微博網友爆料，創新資產數字基金主要管理人魯斌（咕嚕）將拍賣22萬余枚Cosmos和27萬余枚Dfinity的原生通證。該拍賣將于27日晚20:30進行，以微信群文字叫價的形式進行。Cosmos將分為2份拍賣，Dfinity分為4份拍賣，以初始眾籌成本價為起拍價格。[2018/10/25]

《證券法》規則第195條提案——通證限時豁免

初步說明：

1.判定一項數字資產是否作為證券被發行或出售并無常規，亦非僅對數字資產自身分析所能確定。通證可作為證券被首次發行和出售，是因為它被嵌入在投資合同交易當中。但通證稍后亦可在投資合同之外發行和出售。例如，如果購買者并不期待某個人或組織付出必須的管理或創業努力，那么對應之特定通證的銷售可能并不構成投資合同銷售。

然而，一個網絡要成長為無需個人或組織進行基本管理或創業努力的功能性或去中心化網絡，通證必須先行分發給潛在的用戶、程序員和參與者，并允許自由交易。若遵照聯邦證券法之規定對通證的初次發行和二級交易嚴格實施約束，則勢必阻礙網絡的成長，亦將阻止作為證券售出的通證在網絡中作為非證券運行。

因此，該避風港提案旨在為發起團隊提供為期三年的豁免期，在此期間，他們只需要滿足某些條件，便可不受聯邦證券法注冊規定之約束，從而可以積極參與并持續開發功能性或去中心化網絡。避風港提案旨在保護通證購買者，要求根據購買者的需要進行必要之信息披露，并保留聯邦證券法中反欺詐條款對通證避風港項目發起團隊的約束力。

在三年期限結束時，發起團隊必須確定通證交易是否涉及證券的發行或出售。如果網絡已經發展成熟為可以正常運行的功能性的或去中心化的網絡，則通證交易將不構成證券交易。為此定義網絡成熟度?(NetworkMaturity)?概念，旨在明確相關通證交易何時可不再被視為證券交易，但關于任何特定網絡的分析仍需要對特定事實和情況進行評估。

2.規則195并非排他性?(exclusive)?的避風港。不符合第195條所有適用條件的人仍可以根據1933年《證券法》對通證的發行和出售要求其他適用的豁免。

(a)?豁免?(Examption)?。除本節?(d)?段中明確規定外，如果發起團隊滿足以下條件，則1933年《證券法》不適用于涉及通證的任何發行、銷售或交易。

(1)?發起團隊需要讓通證運行的網絡在首次發行通證之日起三年內達到網絡成熟；

(2)?必須在可免費訪問的公共網站上提供本節?(b)?段要求的信息披露。

(3)?通證的發行和出售，必須是以促進網絡的訪問、參與或發展為目的

(4)?發起團隊根據本節?(c)?段規定提交可信賴性通告?(ANoticeofReliance)?。

(5)?根據本條?(f)?段規定提交退出報告。

(b)?信息披露。發起團隊必須在可免費訪問的公共站點上提供以下所述的信息。

(1)?首次披露。在提交通證避風港可信賴性通告之前，請提供以下信息。下列資料如有重大更改，必須在更改后盡快公布在同一免費公共站點上。

(i)?源代碼。一種將被編譯或匯編為可執行計算機程序的命令文本列表，供網絡參與者訪問網絡、修改代碼和確認交易時使用。

現場 | TechCrunch創始股東:通證與通證證券區別在于現金價值和背后資產不同:金色財經現場報道，6月25日在硅谷舉辦的 F50區塊鏈峰會上，當討論“證券通證（TOKEN SECURITY）的法律合規性” 問題時，TechCrunch創始股東Keith Teare在談到通證（TOKEN）與證券通證(SECURITY TOKEN)的區別時提出，通證有現金價值，而證券通證則由其背后潛在的資產支撐。對于證券通證來講，所有者有處置其潛在價值的權利。證券通證并不發行ICO，而已STO(Security Token Offerings)。[2018/6/26]

(ii)?交易歷史記錄。一份描述性說明，介紹獨立查詢、搜索和驗證網絡交易歷史記錄的操作步驟。

(iii)?通證經濟。一份描述性說明，介紹網絡用途、協議及其操作。此說明至少應包括以下內容：

(A)?對于通證發行過程的解釋性說明。內容包括初始分發過程中發行的通證數量、需創建的通證總額、發行通證時間計劃以及尚未發行的通證數額；

(B)?一份詳細說明，內容包括鑄造通證或通證挖礦的方法，如何銷毀和驗證交易過程以及相關共識機制的信息；

(C)?協議變更機制治說明；

(D)?充足的文檔信息，使得第三方可據以開發?(區塊鏈或分布式賬本上的)?通證交易記錄的驗證工具。

(E)?指向區塊鏈瀏覽器的超鏈接。?

(iv)?開發計劃。目前網絡的發展狀態和時間規劃，以表明發起團隊計劃如何以及何時達到網絡成熟。

(v)?先期通證銷售?(PriorTokenSales)?。對于可信賴性通告提交之前已經銷售的通證，需披露其銷售日期、出售數額、對于流轉的限制或約束，以及銷售所收入的資產類型和數量。

(vi)?發起團隊和特定的通證持有者需提供以下信息。

(A)?發起團隊每個成員的姓名和相關經驗、資歷、品質以及技能；

(B)?發起團隊每個成員擁有的通證數量或權益，以及流轉限制條件；

(C)?如果發起團隊的任何成員或關聯人員有權在未來以任何與眾不同的方式獲取通證，請指明人員身份并令其描述其獲取通證的方式。

(vii)?交易平臺。指明已知的支持該通證交易的二級交易平臺。

(viii)?發起團隊銷售通證。每當發起團隊的成員在任何時間段內按照本節?(b)(1)(vi)(B)?各段之規定出售其通證的5％時，請注明出售日期，售出的通證數量以及賣方身份。

(ix)?關聯人員交易。一份描述性說明，內容包括發起團隊所參與的任何實質性交易或擬議實質性交易，以及影響關聯人員直接或間接利益的實質性交易或擬議實質性交易。說明書應當寫明交易的性質、關聯方、關聯方式以及交易金額的大致數額。

(x)?對通證購買者的警告。聲明購買通證涉及高度風險和潛在的金錢損失。

(2)?半年度信息披露。根據本節?(c)?段的規定，在提交通證避風港可信賴性報告之日后的每六個月，根據本節?(b)(1)(iv)?各段所要求披露最新信息，直到三年期限結束或確定網絡成熟度已達到之時?(以先達到者為準)?可不再披露，且這些披露必須在六個月期限結束后的30天內進行。

(c)?提交通證避風港可信賴性通告。?發起團隊必須在避風港中出售第一個通證之前提交通證避風港可信賴性通告。

(1)?可信賴性通告必須包含以下信息：

(i)?發起團隊每個成員的姓名；

(ii)?由發起團隊正式授權之人所開具的滿足本節條件的證明；

(iii)?可以依據?(b)?段進行信息披露的網站；

(iv)?確保可通暢聯絡發起團隊的電子郵件地址。

(2)?可信賴性通告必須按照監管條例S-T(RegulationS-T)?中EDGAR規則，以電子格式通過委員會的電子數據收集，分析和檢索系統?(EDGAR)?向委員會提交。

(d)?限制。本節?(a)?段提供的豁免條款不適用于1933年《證券法》第12(a)(2)?條或第17條的規定。

(e)?豁免期限。本部分提供的豁免自提交可信賴性通告之日起三年內有效。

(f)?退出報告。退出報告必須在本節(e)段所計算的截止日期之前提交。

(1)?退出報告必須包含以下信息：

(i)?如果去中心化網絡已達到所需成熟度，則必須提供外部顧問的分析。該分析應包括：

(A)?從多個維度描述網絡去中心化程度的說明，包括投票權、開發和網絡參與度等維度。如適用，該說明應包括：

(1)?與發起團隊無關的各方就網絡開發和治理事項進行實質性參與的示例。

(2)?去中心化定量測量的解釋。

(B)?說明發起團隊在網絡成熟之前與之后的活動有何分別。該說明應：

(1)?討論發起團隊的持續性活動在性質上的受限程度，以及為何不能唯一地將其視為推動通證價值增長的活動；

(2)?確認發起團隊不掌握任何關于該網絡的未公開實質性信息；

(3)?說明發起團隊通過怎樣的步驟向網絡溝通其持續活動的性質和范圍。

(ii)?如果功能性網絡已達到所需成熟度，則必須提供外部顧問的分析。該分析應包括：

(A)?描述通證持有者如何在網絡上使用該通證來傳輸和存儲價值，與網絡上運行的應用程序交互，或以其他與網絡功能協調一致的方式使用通證。

(B)?詳細說明發起團隊的市場營銷行為如何聚焦與通證的消費性用途，而非投機活動。

(iii)?如果發起團隊認為該網絡尚未達到成熟，并且沒有其他任何一方提交退出報告，則必須提供以下信息：

(A)?當前項目的狀態以及發起團隊計劃采取的下一步措施。

(B)?通證持有者與發起團隊可以進行溝通的聯系方式。?

(C)?聲明。將依據1934年《證券交易法》第12(g)條提交表格10，在提交退出報告的120天內將通證作為證券進行注冊的聲明。

(2)?退出報告必須按照第S-T條規定的EDGAR規則，以電子格式通過EDGAR提交給歐盟委員會。

(g)?交易平臺的過渡期。對于符合本節(f)?(iii)段規定之通證，交易平臺應在提交決定之后的6個月內禁止其交易，如此則可免受《交易法》第6節所列要求之約束。

(h)?已出售通證。發起團隊在本規則生效日期之前依據有效豁免權出售了通證，或者雖違反了1933年《證券法》8A條之第5節規定，但未觸犯聯邦證券法之其他條款，且滿足第(a)段之條件，則可依據本節，在切實可行的范圍內必須盡快提交本節?(c)??要求的可信賴性通告。

(i)?合格購買者的定義。依照1933年《證券法》第18(b)(3)?條，“合格購買者”包括依照本條?(a)?段發行或出售通證的任何人。

(j)?失去資格。依據規則506(d)?，如果任何發起團隊或其個人成員被取消資格，則該團隊的通證不適用本節規定的豁免。

(k)??定義。

(1)?發起團隊。在達到網絡成熟度之前為網絡發展提供必要之管理工作，并首次提交可信賴通告的任何個人、團隊或實體。

(2)?網絡成熟度。網絡成熟度是一個去中心化或功能性網絡的狀態，該狀態在以下情況下達成：

(i)?在經濟或運營上不受中心控制，亦不太可能受中心控制，其規則不能被單方面修改。這里的中心是指某單一自然人、單一實體或受到一致控制的若干自然人、若干實體。不過，若發起團隊擁有超過20％通證或超過20％的網絡共識決策權，則不能被認定為滿足以上條件;

(ii)?網絡為功能型。這一點是通過描述通證持有者如何在該網絡上使用該通證來傳輸和存儲價值，與網絡上運行的應用程序交互，或以其他與網絡功能協調一致的方式使用通證加以說明的。

該定義并不意味著完全排除可能的網絡變更，除非該變更是通過源代碼中預先確定的由共識機制和網絡參與者批準的變更程序而實現的。

(3)?關聯人。關聯人是指發起團隊，發起團隊的董事或顧問，以及此類人員的直系親屬。

(4)?通證。通證可認為是價值或權利的數字化表示，且

(i)?具有以下交易歷史記錄：

(A)?記錄在分布式賬本，區塊鏈或其他數字數據結構上；

(B)?交易能夠通過可獨立驗證的流程確認；

(C)?不可修改；

(ii)?能夠在沒有中介方的情況下在人與人之間進行流轉；

(iii)?不代表公司，合伙企業或基金的財務收益，包括所有權或債務利息，收入份額，任何利息或股息支付的權利。

擬議的《交易法》規則3a1-2。豁免本法第3(a)(1)?條中的“交換”定義。

任何組織、協會或團體為滿足《證券法》第195條規定之通證創建、維護或提供市場，或集中撮合買賣方，或執行通常由證券交易所執行的其他功能，則可豁免“交易?(exchange)?”行為的認定。

擬議的《交易法》規則3a4-2。對于從事通證交易的人，豁免“經紀人”的定義。

如果某人從事滿足1933年《證券法》第195條規則之通證交易，則可以免除“經紀人”一詞的定義。

擬議的《交易法》規則3a5-4。對于進行通證交易的人，豁免“經銷商”的定義。

如果一個人通過經紀人或其他方式為其自己的賬戶從事符合《1933年證券法》第195條規則之通證的買賣業務，則不應用“經銷商”一詞定義此人。

擬議的《交易法》規則12h-1(j)?。依據該法第12(g)?節的規定，注冊豁免。

對于以下證券，發行人應不受該法第12(g)?節的規定約束：

新的段落?(j)?：

(j)?依據1933年《證券法》第195條發行和出售的任何通證。?

參考文獻：

Hester.M.Peirce?https://www.sec.gov/news/public-statement/peirce-statement-token-safe-harbor-proposal-2.0

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