STO:深度：iSTOX獲重慶支持 大中華STO合規進程能否開啟

作者：李濡晶

擁有新加坡政府背景的iSTOX宣布完成5000萬美金融資，吸引人關注的是，重慶金融管理局與其合作并表示會積極爭取相關政策批準。STO會否成為加密世界在中國的突破口？

一、STO合法化前傳之REITs

1.STO與REITs的價值及意義

STO(SecurityTokenOffering)指發行證券化資產型通證，如房地產證券型通證、石油證券型通證，目標是在一個合法合規的監管框架下，進行通證的公開發行。

REITs(RealEstateInvestmentTrusts，房地產投資信托基金)是一種以發行收益憑證的方式匯集特定多數投資者的資金，由專門投資機構進行房地產投資經營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的一種信托基金。

STO和REITs都可以增加優質資產的流動性，能有效盤活存量資產，填補當前金融產品空白，拓寬社會資本投資渠道，提升直接融資比重，增強資本市場服務實體經濟質效。某個金融機構可能無法直接購買土地，但可以通過REITs或STO間接持有以土地為底層資產發行的權證。

作為數字通證高配版的REITs，STO可以在區塊鏈平臺上創建數字股權、資產所有權和投資工具，通過為其他非流動資產創建一個強大和流動的雙邊乃至多邊市場，簡化轉售其他非流動資產的過程。

蘇交科與阿里云宣布合作 推動區塊鏈等技術與交通深度融合:6月1日，蘇交科集團與阿里云簽署正式合作協議。雙方宣布在智慧交通、交通行業信息化等領域展開緊密合作，推動數據技術、人工智能、區塊鏈等云計算新技術與交通行業深度融合。（證券時報e公司）[2020/6/2]

2.STO與REITs的區別

STO與REITs的最大區別在于，STO不僅可以在發行機構的本國內增加流動性，而且能夠增加全球流動性。因此，優質資產的流出可能需要監管，否則某些國家的政府可能無法有效控制優質資產的流出，甚至可能導致當地貨幣對外匯貶值。目前，STO的基礎設施和底層技術還不完善，缺乏共識機制。因此，這一領域既需要官方規制，也需要行業自我規制。

二、從REITs看STO合法推廣的曙光初現

單獨為數字金融產品制定一套監管政策不僅難度極大而且可能產生不確定的風險。各國監管機構，尤其是以美國證監會SEC為代表的美國監管機構，一直嘗試在不引入太多新的監管政策的前提下，將區塊鏈技術引入傳統的金融市場。

STO是一個數字通證版的REITs，只要REITs發展順利，未來傳統金融向數字金融過渡的過程中，STO將順理成章成為合法的金融衍生品。換個角度說，有關部門正在不斷完善對REITs的監管，這些規則政策成熟之后可以很快被移植到STO的監管中。

1.近期國內監管機構多次發布關于REITs的重要規則政策：

CoinBene俄羅斯分站與媒體BitNevoy達成深度戰略合作:據官方消息，CoinBene滿幣與俄羅斯媒體BitNevoy達成深度戰略合作，雙方將圍繞虛擬貨幣合約交易、全球市場宣發、資源對接、渠道商招募以及全方面業務拓展展開全方位合作，幫助用戶有更好的合約體驗。

BitNevoy是集行業新聞、資訊、行情等一站式區塊鏈服務于一體的俄羅斯知名區塊鏈媒體。

CoinBene滿幣數字資產交易平臺在全球180多個國家和地區擁有500多萬用戶，日活躍用戶數超10萬，日均交易額30億美元。2019年初，平臺戰略布局合約衍生品市場，主要為投資者提供以BTC、USDT進行結算且安全、穩定的永續合約服務，CoinBene滿幣將繼續深化與社區、媒體合作。[2020/5/14]

1）2021年1月29日，上海證券交易所發布基礎設施證券投資基金(REITs)三項主要業務規則，分別是《公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)業務辦法》、《公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)規則適用指引第1號——審核關注事項》、《公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)規則適用指引第2號——發售業務》。這三項規則的正式發布，標志著上交所推進基礎設施公募REITs試點工作取得階段性進展。專家指出，伴隨著基礎設施公募REITs的正式落地，萬億元量級的全新投融資市場將被激活，這對中國資本市場建設以及引導基礎設施領域股權投資具有里程碑意義。

廈門市將建數字疾控聯合實驗室 借助區塊鏈等加快數字技術與疾病防控業務深度融合:4月15日消息，近日，廈門市疾病預防控制中心與中國科學院計算技術研究所廈門數據智能研究院簽署戰略合作協議。雙方將共同建立“數字疾控聯合實驗室”，開展疾病預防控制和公共衛生領域的科學研究。據悉，“數字疾控聯合實驗室”將借助云計算、大數據、物聯網、人工智能、移動互聯、區塊鏈等新一代信息技術，加快數字技術與疾病防控業務的深度融合，推進疾控應用性科研高質量、快速發展，實現廈門市公共衛生服務安全保障體系以及防控模式的創新。（廈門日報）[2020/4/15]

2）早在2020年4月，中國證監會和國家發改委聯合發布《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金試點相關工作的通知》，標志著中國版基礎設施公募REITs正式啟動。

3）2020年6月18日，重慶市政府發布《重慶市新型基礎設施重大項目建設行動方案(2020—2022年)》。3年里，重慶市將總投資3983億元，滾動實施和儲備375個新基建重大項目。文件中指出，重慶計劃“以2020—2022年為周期，滾動實施全市新型基礎設施重大項目建設及儲備，促進數字經濟與實體經濟深度融合。”

國家郵政局：加快推動區塊鏈等與制造業供應鏈的深度融合:國家郵政局發布《關于促進快遞業與制造業深度融合發展的意見》，加快推動5G、大數據、云計算、人工智能、區塊鏈和物聯網與制造業供應鏈的深度融合。[2020/4/2]

2.重慶試點進程

早在2020年11月iSTOX就得到重慶市政府和重慶金融管理局的大力支持并簽署備忘錄，雙方同意在重慶建立數字證券交易所以服務中國市場，同時加速iSTOX在中國開展業務的步伐。重慶金融管理局表示，在需要獲得中國金融監管相關機構批準的事務上，將積極協調和爭取政策上的支持并落地。

3.海南監管沙箱試點

2020年5月，《關于印發海南省加快區塊鏈產業發展若干政策措施的通知》提出“支持龍頭企業探索數字資產化交易平臺建設，探索數字化、數字資產確權保護、數字資產全球化流動、數字資產交易方面的標準和技術模式，推動數字資產相關業務在海南先行先試”。

2019年12月1日，海南國際離岸創新創業示范區建設暨區塊鏈·數字資產交易技術創新高端論壇活動中，海南省副省長王路在致辭中表示，“下一步在區塊鏈和數字資產交易方面怎么做，我們還不是很清楚，但是有個愿望是希望海南成為離岸創新創業示范區的中心也希望海南成為國家區塊鏈研究和應用示范的中心，也希望我們成為國家數字資產交易示范區。”海南省地方金融監督管理局局長陳陽特別提到，海南將引入“監管沙盒”模式。

聲音 | 新華網：未來區塊鏈等創新技術與金融業務深度融合，必將為金融發展提供源源不斷的創新與活力:據新華網消息，12月16日，中國工商銀行與阿里巴巴、螞蟻金服在京簽署全面深化戰略合作。雙方達成共識，全面升級戰略合作伙伴關系，也代表了互聯網公司和商業銀行對金融科技創新共贏前景的共同期待。工商銀行與阿里巴巴、螞蟻金服的戰略合作，既是順勢而為，也是因時而動。未來，數字技術、云計算、人工智能、區塊鏈等創新技術與金融業務深度融合，必將為金融發展提供源源不斷的創新與活力。[2019/12/17]

2021年1月23日開幕的省政協七屆四次會議上，海南省政協委員李鋒建議，海南可以開展基礎設施領域不動產投資信托基金(REITS)試點，并可設立專門的REITs交易場所。

三、淺析STO的監管發展趨勢

1.國際上對STO的監管方式

1）注冊及豁免的監管要求

美國證監會最先將STO作為金融產品納入監管范疇。在美國公開募資項目的合法發行有兩種途徑，一是根據SEC的要求注冊，通過IPO上市融資；二是滿足SEC規定的注冊豁免資格的項目，可以不注冊進行融資，但仍要在SEC監管下，注冊豁免的STO項目仍要符合SEC對于反洗錢AML，KYC及合格投資者的要求。目前，在美國發行證券通證最可行的方法是第二種，利用監管法案列出的豁免條件法律合規地發行STO。出于募集資金的要求以及信息披露的成本等，目前在美國發行的大部分STO項目方案中都包括豁免條例RegulationD506。

新加坡金融管理局在2017年11月發布《數字Token發行指南》，沒有特別對STO提出要求，而是對所有數字通證類項目進行了規范。此外，由于新加坡對金融牌照管控嚴格，因此在新加坡發行STO項目的最大難點不在于項目本身是否合規，而是發行機構是否取得了相應的牌照。“如果數字代幣構成證券或者期貨合約，在新加坡搭建或者運營與數字代幣相關的交易平臺的人必須獲得MAS成立交易所的許可，或者被MAS認可為SFA管轄的市場運營機構”。

2019年3月28日，香港證監會發布《有關證券型代幣發行的聲明》，就STO的含義、屬性及監管要求進行了說明。“STO通常指具備傳統證券發售屬性的特定代幣發行，當中涉及運用區塊鏈技術以數碼形式來表達資產擁有權或經濟權利的證券型代幣。證券型代幣一般僅發售予專業投資者。在香港，證券型代幣可能屬于《證券及期貨條例》下的"證券"1，并因而受到香港證券法例的規管。”此外，該聲明中,SFC還就2018年11月1日發出的《致中介人的通函──分銷虛擬資產基金》中涉及的STO分銷要求，從銷售限制、盡職審查、須提供予客戶的數據等方面進行了重點概述。

2）新加坡、歐盟等地普遍采取的“監管沙箱”方式

2016年11月，新加坡金融監管局發布了金融科技監管沙箱指引，為金融科技創新提供了一個相對隔離的空間。

2021年1月21日–全球領先數字證券平臺iSTOX今日宣布正式完成A輪融資5000萬美元，本輪融資獲得了兩家日本國有機構的投資，包括日本投資公司屬下的風險投資分支以及日本政策投資銀行，其中DBJ是日本政府全資擁有的金融機構。新引入的投資者還包括十六銀行和風險投資公司MobileInternetCapital。

歐盟層面的監管機構對于STO沒有特別的負面態度，只要求符合相應的證券監管條例，歐洲各國對STO另有細化要求。2020年3月6日，法國市場監管機構金融市場監管機構AMF宣布，它提出了一個歐洲“數字實驗室”監管沙箱，允許本地監管機構放棄與安全解決方案有關的要求，該項目旨在研究STO和基于區塊鏈的金融工具的更廣泛概念。監管機構希望這些措施將促進資產證券化市場的發展。

2.ICO被禁并不會影響STO在中國的合法化之路

無論是數字金融還是傳統金融，金融衍生品要為實體經濟服務才能避免脫實向虛淪為P2P泡沫。

不要認為STO僅僅是ICO的一種進化形式，兩者在底層資產上存在根本區別。ICO被禁止的本質原因并非因為它是虛擬代幣發行，更不是因為采用了區塊鏈技術，最根本的原因是ICO的發行沒有與實體資產掛鉤，很容易成為融資騙局，且2017年以前國內也確實出現了琳瑯滿目的充盈著大量泡沫的空氣幣和金字塔騙術。根據五部委在2017年9月4日發布《關于防范代幣發行融資風險公告》，“代幣發行融資是指融資主體通過代幣的違規發售、流通，向投資者籌集比特幣、以太幣等所謂“虛擬貨幣”，本質上是一種未經批準非法公開融資的行為，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。”由此可見，中國監管層抵制的并不是數字通證，而是金融詐騙、傳銷。

政策制定者希望批準的金融產品是能夠為實體經濟服務，在一定程度上風險可控的金融產品。STO就是一個數字通證版的REITs，“在合法合規的監管框架下，在區塊鏈上以Token為載體的證券發行，”并且最關鍵的一點是，“要與有形資產掛鉤”。這是STO與ICO的本質區別，也是ICO被徹底禁止，而STO今后可能獲得監管批準的原因。

3.近期中國監管機構正在不斷完善REITs規則，結合近期海南、重慶對STO展開的監管探索模式，一方面意味著STO合法化的曙光快要到來了，另一方面也意味著，在國內REITs的應用和監管尚不成熟的情況下，STO還要靜候一段時間，未來STO的合法化大規模推廣，一定是建立REITs規則完善可借鑒的基礎上。一旦REITs作為成熟的金融衍生品得到全面推廣，伴隨著數字金融發展，區塊鏈技術逐漸融入傳統金融衍生品是大勢所趨，STO的全面推行也將在未來逐步實現。

風險提示

根據銀保監會等五部門發布的《關于防范以“虛擬貨幣”“區塊鏈”名義進行非法集資的風險提示》，請大家樹立正確的投資理念，本文內容報道不對任何經營與投資活動推廣進行背書，請投資者提高風險防范意識。轉載請注明來源，否則將追究法律責任。

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