虛擬資產:解讀 | 2019年香港證監會最新版虛擬資產監管條款

2019年10月4日，香港證監會正式在官方網站發布了關于監管投資于虛擬資產的持牌企業的備考條款及條件，這是繼香港證監會于去年11月發表《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》之后，正式發布更加具體的針對持牌虛擬資產管理人的監管條款。

香港數字資產管理集團HashKeyGroup旗下的區塊鏈投資基金HashKeyCapital研究團隊在該新規發布后撰文，第一時間分析了香港證監會針對虛擬資產監管的「新規」與對傳統基金管理公司的要求《基金經理操守準則》的些微差異。

HashKeyCapital研究團隊指出：

-虛擬資產「新規」的框架和《基金經理操守準則》基本一致；-關于虛擬資產的「新規」更像一般性質的操作準則和監管規范，幫助虛擬資產基金管理公司在實踐中約束行為并提供一般操作指引，可以看成是操守準則的虛擬資產版本。

動態 | 江卓爾解讀甘孜藏族自治州通知：冬天枯水期發電少，挖礦的就不要用了:金色財經報道，就甘孜藏族自治州發布《我州積極做好迎峰度冬保電工作》通知一事，江卓爾發微博稱，看標題，翻譯一下：雖然我們四川甘孜州，夏天豐水期棄水棄電很多，歡迎你們挖礦來用，增加我們收入，但是現在冬天枯水期了，發電少，你們挖礦的就不要用了，各電站要把大部分電賣給電網，不要自己礦場用光光，不然我們電就不夠用了，還要從外面買電。[2019/12/26]

此外，HashKeyCapital研究團隊還專門將關于虛擬資產的「新規」與《基金經理操守準則》進行對比，并將主要的不同點提煉出來。以下為HashKeyCapital研究團隊撰寫的報告，供讀者借鑒。

一、背景:

2018年11月1日，證券及期貨事務監察委員會(證監會)發表了一份《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》。除其他事項外，證監會宣布將會向管理或計劃管理(i)已述明投資目標為投資于虛擬資產的投資組合;或(ii)有意將投資組合中10%或以上的總資產價值投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團(統稱為“虛擬資產基金經理”)施加條款及條件。

動態 | 西秀區干部大講堂專題解讀區塊鏈:12月3日，2019年第六期西秀干部大講堂在西秀文化中心開講，邀請中誠區塊鏈研究院副院長、中國金融培訓中心專家講師、國家信息工程研究院專家講師馬強，為全區廣大干部職工專題解讀了區塊鏈相關內容。

講座上，主講人從什么是區塊鏈、區塊鏈核心技術的突破與發展、區塊鏈在各個行業的典型應用、區塊鏈在政務服務和政務監管中的典型應用、探索使用區塊鏈賦能誠信建設、政府部門如何有效參與和監管企業區塊鏈應用等方面，給大家做了詳細的講解，詳細介紹區塊鏈的發展歷程及所帶來的經濟效益，并就區塊鏈的現狀和未來進行具體的分析展望，還與現場的參會人員進行了互動解答。

通過這次講座，大家對區塊鏈在建設網絡強國、發展數字經濟、助力經濟社會發展等方面的作用，有了較為全面的認識，也為今后西秀區在提高運用和管理區塊鏈技術能力、加速推進以信息技術帶動全區經濟高質量發展奠定了一定的基礎。（西秀區委宣傳部）[2019/12/6]

2019年10月4日，香港證監會宣布了《適用于管理投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》，該條件日后將施加于所有虛擬資產基金經理。

動態 | 肖磊解讀特朗普“攻擊”Libra原因：Libra沒有明確跟美元掛鉤:7月13日消息，財經專欄作家、財經評論員肖磊解讀特朗普“攻擊”Libra原因，他認為特朗普說Libra不可靠，而且需要獲得一張銀行牌照，接受監管。其實這里隱含的意思是，Libra沒有明確跟美元掛鉤，所以不可靠，沒有美國監管機構的批準，就不能干金融的業務。[2019/7/13]

《適用于管理投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》(以下簡稱“新規”)在我們看來為對虛擬資產基金經理的一般性要求，在牌照方面的要求沒有新的變化，仍然和2018年11月1日《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》一致。

動態 | “區塊鏈”一詞入選“漢語盤點2018”國際詞解讀:人民網刊文《“漢語盤點2018”國際詞解讀》，“區塊鏈”一詞，與貿易摩擦、板門店、伊核協議等一起入選。文中稱， 2008 年首次提出區塊鏈概念以來，這項技術快速發展并在全球范圍內廣泛應用。在全球化、信息化和數字化時代，區塊鏈代表了一種新的技術發展方向，為推動世界經濟與國際合作提供了一個新的機會。[2018/12/11]

二、「新規」可以看做是《基金經理操守準則》的虛擬資產管理版本

“新規”主要內容分成六個部分以及三個附錄:六個部分分別為:1、一般事項;2、一般原則;3、組織與架構;4、虛擬資產基金管理;5、與基金及基金投資者交易;6、向證監會作出匯報。

三個附錄分別為:

1、適用于從事管理委托賬戶的虛擬資產基金管理公司的規定;2、風險管理的監控技術及程序;3、風險披露聲明。

韓國強監管信號解讀：政府尚未形成統一意見:金色財經獨家采訪了韓國幾大主流交易所負責人，他們向金色財經透露本次強監管信號的形成原因。其中提到，由于韓國近期比特幣價格高于其他國家交易所，促使更多投機者進入韓國市場搬磚，這加大了外匯場外交易風險，為防止某些換匯公司鋌而走險進行違法行為，故發布了此條公告。同時，據韓國相關人士透露，政府不同機構對加密貨幣的立場不一，法務部對加密貨幣態度最嚴格，其他政府部門雖強調了加密貨幣監管的重要性，但仍對其持開放態度。因此有專家認為，韓國政府部門的意見不統一，不會立即出臺強監管政策。[2017/12/28]

如果對比SFC對傳統基金管理公司的要求-《基金經理操守準則》，我們發現“新規”的框架和操守準則基本一致:

所以“新規”更像一般性質的操作準則和監管規范，幫助虛擬資產基金管理公司在實踐中約束行為并提供一般操作指引，可以看成是操守準則的虛擬資產版本。

三、要點內容

我們通過將“新規”和《基金經理操守準則》進行對比后，將“新規”中主要的的不同點提煉出來，總結如下(以下數字編號為“新規”中章節編號，以及對應頁碼):

3.7首次發行P10

該部分提到了虛擬基金管理公司參加首次代幣發行的一些基本要求，對應于《基金經理操守準則》3.7基金經理參加首次公開募股(IPO)的要求，基本一致。

4.保管(《基金經理操守準則》中稱為“托管”，英文版本均為“Custody”)P13

Custody部分中，“新規”和《基金經理操守準則》變化較大，部分重要內容有:(a)虛擬基金管理公司需要監控交易平臺和保管人的IP地址和錢包地址;(b)虛擬基金管理公司需要開設獨立的銀行賬戶以接收和管理客戶的法幣;(c)虛擬基金管理公司需要非常全面的評估不同保管安排(如誰來保管、保管地址、線上線下等)的利弊、特征和特性(如安全措施、支持資產、分叉升級等);(d)虛擬基金管理公司可以選擇自行保管或者委任獨立保管人進行保管;(e)虛擬基金管理公司要詳細評估獨立保管人的資質，并將虛擬資產的保管安排詳細披露給基金投資者。

5.3保存記錄P17

該部分提到虛擬基金管理公司應保存:(a)一段不少于7年的有關記錄和文件;(b)一段不少于2年的有關涉及該虛擬基金管理公司所有買賣虛擬資產的交易指示和記錄。

附錄1部分-用于虛擬資產委托賬戶管理公司的額外規定P25

該部分闡述了若虛擬資產基金管理公司從事委托賬戶管理，需要額外遵守的一些規定，包括:(a)目標客戶——僅向投資者提供委托賬戶管理服務，并應評估投資者的資質;(b)合適性——虛擬資產基金管理公司應評估投資組合對客戶是否合適，并將評估結果記錄下來;(c)客戶協議書——和客戶訂立委托賬戶管理的書面協議;(d)投資表現和估值報告——每年兩次向客戶提供委托賬戶的投資表現和組合估值的報告。

附錄2部分-風險管理的監控技術與程序-對手方風險P29

該部分提到的虛擬資產基金管理公司的對手方風險，主要都在描述應該詳細評估“虛擬資產交易平臺”這類對手方的信用可靠性，分成10個角度。此外也提到就虛擬資產交易平臺和保管人，虛擬資產基金管理公司應設立適當的上限以避免風險過于集中。

附錄2部分-風險管理的監控技術與程序-運作及網絡保安風險P29

該部分提到虛擬資產基金管理公司運營上的一些風險隔離手段，網絡安全手段，以及整個運營周期(包括從設立到業務結束)的一些運營安排。

附錄3風險披露聲明P31

該部分提到虛擬資產基金管理公司應向潛在基金投資者和基金分銷商披露所投資的虛擬資產相關風險，具體分成10個方面。

需要注意的是，以上總結出于我們對“新規”的理解，一些我們理解并不重要的差異也沒有列出，其和《基金經理操守準則》的不同點仍應查閱原始資料。我們在上文標識出出現主要不同內容的章節，方便查閱。

《基金經理操守準則》鏈接:https://www.sfc.hk/web/EN/assets/components/codes/files-current/web/codes/fund-manager-code-of-conduct/fund-manager-code-of-conduct.pdf

《適用于管理投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》鏈接:https://www.sfc.hk/web/TC/files/IS/publications/VA_Portfolio_Managers_Terms_and_Conditions_(TC).pdf

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MANA