NFT:長推：學會如何閱讀投資條款清單 (Term Sheet)

VC協議是最受關注、最難理解的文件之一。什么是「骯臟條款」，什么是「標準條款」？

前Point72員工@FabiusMercurius發布了詳細推文，整理行內VC潛規則和條款。

我進行了翻譯，希望中文圈子的人也多多認識VC行內的不為人知的條款。

2/基本知識

您的目標：打造出色的項目VC的目標：實現最大投資回報率

在大多數情況下，雙方的利益是一致的——直到它們發生分歧。

協議書闡明了：(1)控制權(2)經濟權

在公司從0到1的發展過程中，雙方的權益將會得到明確。

3/關鍵部分

DappRadar報告：2023 年1月至7月NFT銷量下降49%:金色財經報道，根據 DappRadar 的一份新報告，NFT 市場在7月經歷了今年最低的銷售量。營收數據慘淡：NFT 交易量環比下降 29%，銷售數量環比下降 23%，而 Bored Ape Yacht Club 和 Azuki 等頂級系列的底價跌至兩年低點，只有 Gods Unchained 和 CryptoPunks 的底價略有上漲，但增幅均低于 1%。

將這些數字與 2023 年初的數字進行比較，情況會變得更糟：2023 年 1 月，NFT 銷量為 736 萬份，而 7 月凈銷量為 370 萬份，下降了 49%。同樣，1 月份的交易量為 11 億美元，而 7 月份的交易量僅為 6 億美元，這標志著交易量連續第三個月低于10 億美元。[2023/8/3 16:16:55]

?估值總是人們談論的第一件事(也是唯一一件事)。

德國監管機構對ChatGPT合規性展開調查:金色財經報道，德國成為最新一個正式質疑 OpenAI 遵守 GDPR 的歐洲國家。OpenAI 在尋求繼續在歐盟開展業務方面面臨另一個障礙，因為德國當局已對該公司的隱私做法和通用數據保護條例 (GDPR) 合規性展開調查。 德國監管機構要求就該公司遵守歐盟 GDPR 中規定的嚴格數據隱私法的意圖和能力作出答復。[2023/4/25 14:24:36]

但其他微妙的條款可能會讓高估值的交易經濟受挫。

這些包括：

?清算優先權

?參與權

?投票權

?轉換

?防稀釋

FDIC：美國136家受保銀行正在從事或計劃從事與加密貨幣相關活動:金色財經報道，美國聯邦存款保險公司（FDIC）稱，目前美國的136家受保銀行正在從事或計劃從事與Bitcoin和加密貨幣相關活動。[2023/4/17 14:09:05]

4/(i)規模(size)和估值(valuation)：

規模指籌集的總資金，包括「領投」投資者分配的資金和跟投者的資金。

估值也可以分為：

1）前估值或

2）后估值

前估值指的是不包括當前籌集的資金的公司價值。后估值指包括當前籌集資金后的公司價值。

5/與估值相關的另一個更微妙的條款是「期權池」。

Reddit Collectible Avatars持有者接近280萬:10月21日消息，據 Dune Analytics 數據，Reddit 于 Polygon 網絡發行的 NFT 系列 Reddit Collectible Avatars 持有者接近 280 萬，其中 2,776,062 個地址為單一持有者。[2022/10/21 16:34:36]

一般需要定義的兩個事項為：

?池子大小

?是否來自「投資前市值表」或「投資后市值表」。

6/(ii)清算優先權(Liquidationpreference)

在清算發生時，風投會在普通股東/團隊之前獲得資金—1倍清算優先權意味著VC將收回原始投資，而2倍意味著VC將收回雙倍。

前普華永道加密負責人將在迪拜設立規模7500萬美元的數字資產基金:8月4日消息，普華永道（PwC）的加密貨幣負責人Henri Arslanian已辭去公司職務，將在迪拜設立規模為7500萬美元的數字資產基金Nine Blocks Capital Management，該基金已獲得臨時監管批準。不過，Henri Arslanian將繼續在普華永道擔任高級顧問。（英國《金融時報》）[2022/8/4 12:02:09]

典型值：1倍

7/參與(又稱「雙重獲利」，doubledipping)

這使VC有權獲得他們的清算優先權，并在普通股上按比例分享其余的增長。

例如：您以1倍的價格籌集了1000萬美元，普通股價值4000萬美元。然后您以6000萬美元出售。參與VCs將獲得2000萬美元。

8/(iii)轉換權(conversionrights)

什么是轉換權：指將優先股轉換成普通股的權利。

典型比率：1-1

轉換權有兩種類型：

?強制性/自動性

?可選性

9/(iv)投票

該條款定義了公司行為需要哪些人進行投票。

典型的公司行為有：

?新證券的發行

?股份回購

?股息宣布

?添加/刪除董事會席位

?銷售/退出事件

?修改公司章程

10/(v)董事會席位(boardseats)

注意：導致創始人失去控制的第一條款——要謹慎選擇首席投資者，因為他們選擇你的董事會成員！

以下是董事會通常需要投票的內容：

?高管的聘用/解雇

?高管薪酬

典型走向：A輪1個席位。

11/什么是「對創始人友善型的董事會」？

在A輪融資時通常是「2+1」，即2名創始人和1名投資人。

什么是略有不干凈但比較普遍的安排？

在A輪融資時通常是「2+2+1」，即2名創始人、2名來自投資者和1名獨立人士。

12/(vi)強制轉讓權(drag-alongrights)

僅在待定的退出事件才適用：

給予多數股東將少數股東“拉”入退出的權利，即強制他們以相同的條款和條件出售他們的股份。

為什么：確保少數股東不能阻止退出。

13/(vii)跟隨權(「共同銷售」)(與強制轉讓類似但相反)

即在流動性事件發生時，允許少數股東「跟隨」多數股東。注意：不一定適用于員工，因此如果您想在二級市場與現有投資者一起出售股份，則重要的是要檢查。

14/(viii)反稀釋

防止公司以低于當前VC付款的價格出售/發行股票

2種類型：

?根據扣價確定即如果ABC以低于X輪的價格出售新股，則X輪的價格將降低到匹配價格）

?加權平均數

15/加權平均反稀釋(Weightedaverageanti-dilution)

適用于先前投資者的反稀釋條款，考慮到新輪次發行的股份數量，從而減少對創始人的稀釋。

請參見下面的公式。

16/(ix)預留權

這賦予VC有權但無義務在后續融資輪中維持他們的股權水平。例如，你有100股，你將10股賣給了擁有預留權的VC。然后你發行了500股。VC可以在其他人之前買到50股。

17/(x)禁止招攬條款

字面意思：在X天內不能將這個條款轉給其他人

雖然這是很普遍的，但由于條款表面上沒有約束力，所以說的VC可以花費最多的時間進行“盡職調查”，然后在最后一刻退出。盡量將不購物期限限制在30天內。

18/總結：大多數人在需要時才會看到條款清單。

而在另一側的VC們則看到過數千個條款單！

這個帖文涵蓋了你需要知道的各項微妙條款，這些條款影響著你的：

?控制權

?稀釋

?對利潤的要求

?能否接受收購要約！

19/希望大家了解的各項條款的一般操作以后，會對于代幣的投資有更深入的認識。

大家喜歡帖文的話，請關注原作者@FabiusMercurius并且按贊她的長推文。

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